Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najpopularniejszych sposobów prowadzenia działalności gospodarczej. Zanim jednak przystąpisz do zakładania spółki z o.o., warto przemyśleć trochę kwestii, aby zakładanie i prowadzenie działalności przebiegało sprawnie. Poniżej przedstawię kwestie, na które trzeba zwrócić uwagę. Uporządkowanie tych elementów uczyni proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością łatwą czynnością.
Wspólnicy
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zakłada jedna osoba, ale także dwie lub więcej osób (ale także osób prawnych). Dlatego warto zastanowić się, w jaki sposób chcesz prowadzić i zarządzić spółką z ograniczoną odpowiedzialności. Jeżeli chcesz mieć pełny wpływ na losy spółki to lepszym rozwiązaniem będzie jednoosobowa spółka z o.o. Jeśli zaś chcesz współdziałać z innymi osobami, wtedy załóż spółkę ze wspólnikami.
Udziały
O ile w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie udziały należą tylko do jednej osoby, to w przypadku dwóch lub większej liczby wspólników trzeba zastanowić się nad podziałem udziałów w spółce. Od liczby posiadanych udziałów zależy siła głosu w zakresie kierunku rozwoju spółki, podejmowanych inwestycjach, przeznaczaniu zysków spółki. Jasne jest, że każdy ze wspólników chciałby mieć jak największą władzę w spółce, ale muszą oni wyważyć wzajemne interesy w spółce oraz odpowiednio ułożyć relacje między sobą.
Sposób reprezentacji spółki
Kolejną kwestią, którą trzeba przemyśleć to sposób reprezentacji spółki i podjęcie decyzji jak ma być reprezentowana, kto ma wchodzić w skład zarządu. Czy zarząd mają tworzyć wszyscy czy niektórzy wspólnicy czy też spółką mają zarządzać wynajęci specjaliści? Dodatkowo trzeba określić czy zarząd ma być jednoosobowy czy wieloosobowy, jak też czy wspólnicy zakładają powołanie prokurenta. Określając te elementy trzeba skoncentrować się nad zapewnieniem sprawności działania spółki.
Przedmiot działalności spółki
Ważne jest, aby mieć wiedzę na czym będzie skupiać się nie tylko główna działalność spółki, ale także dodatkowa. Warto pamiętać, że spółka może działać na kilku płaszczyznach biznesowych. Dlatego nie trzeba się ograniczać tylko do jednego aspektu działalności, ale można prowadzić jedną spółkę, która będzie zajmować się różnymi sprawami biznesowymi.
Zakres czynności przekraczających zwykły zarząd
Wprowadzając takie rozwiązanie wspólnicy spółki dążą do tego, aby kluczowe decyzje były podejmowane przez osiągnięcie porozumienia. Mogą to być kwestie dotyczące zbycia i nabycia nieruchomości na rzecz spółki, zbycia składnika majątkowego, zaciągnięcia znacznego zobowiązania finansowego. Można to określić jako pewnego rodzaju „wentyl bezpieczeństwa”, aby tylko część wspólników nie podejmowała decyzji mających istotne znaczenie dla spółki. Można skonstruować katalog takich czynności, a także zmieniać go w późniejszym czasie (jako zmianę umowy spółki).
Możliwość zbycia udziałów
Kolejnym aspektem jest uregulowanie możliwości zbycia udziałów w ramach spółki. Można wprowadzić do umowy spółki postanowienia ograniczające możliwość zbycia udziałów, np. w pierwszej kolejności na rzecz dotychczasowego wspólnika bądź wspólników. Można także zastrzec, aby nie zbywać udziałów na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną względem spółki. Takie rozwiązanie może przeciwdziałać próbom wrogich przejęć i pozostawiać kontrolę nad spółką w rękach dotychczasowych wspólników.
Właściwie po co nad tym się zastanawiać?
Ponieważ sam pomysł założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to nie wszystko. Po pomyśle przychodzi moment, w którym konieczne jest ułożenie w spółce chociażby wymienionych przeze mnie powyżej kwestii. Niezależnie od tego czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie założona przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego czy też w ramach aktu notarialnego, należy uporządkować jej sposób funkcjonowania. Proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie musi być pełny pułapek bądź znaków zapytania, jeżeli już na samym początku zostaną przemyślane określone rozwiązania.
Jeżeli masz pytania dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością napisz na: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl.