We wcześniejszych wpisach przedstawiłam nad czym warto się zastanowić przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz co zawiera umowa spółki z o.o. Dziś przedstawię strukturę organizacyjną i zarządzanie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Struktura organizacyjna w spółce z o.o.
W ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jej strukturę organizacyjną tworzą:
- zarząd;
- zgromadzenie wspólników;
- rada nadzorcza/komisja rewizyjna.
Radę nadzorcza/komisję rewizyjną ustanawia się, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000,00 zł i wspólników jest więcej niż 25.
Zarówno zarząd, jak i zgromadzenie wspólników czy też rada nadzorcza/komisja rewizyjna pełnią swoją rolę w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zarząd
To organ w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialny za bieżące działanie spółki. Może składać się ze wspólników spółki, ale także z osób spoza spółki. Zarząd może być jednoosobowy bądź składać się z kilku osób. W przypadku zarządu wieloosobowego koniecznie ustala się, w jaki sposób będą podejmowane decyzje (czy będzie działać dwóch członków zarządu, jeden członek zarządu samodzielnie, członek zarządu wspólnie z prokurentem). Ukształtowanie tej kwestii powinno być elastyczne, aby nie paraliżować funkcjonowania spółki.
Działania członka zarządu muszą cechować się należytą starannością, mając na uwadze dobro spółki. Oczywiście wiadomo, że członkowie zarządu działają w zmieniających się warunkach gospodarczych, ale ich decyzje muszą mieć swoje ekonomiczne uzasadnienie. Działania, które były podejmowane przez członka zarządu i doprowadziły do szkody skutkują odpowiedzialnością.
Każdy członek zarządu jest powoływany na określoną kadencję, ale może być odwołany przed jej końcem lub zrezygnować z funkcji.
Członkom zarządu udziela się absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków. Ponadto, członkowie zarządu nie mogą bez zgody spółki podejmować się działalności konkurencyjnej (nie tylko jako członek organu, ale także jako wspólnik).
Zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników składa się ze wszystkich osób posiadających udziały w spółce. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo kontroli spółki, wglądu w jej księgi itp. O ile do zarządu należy bieżące kierowanie spółką, to zgromadzeniu wspólników należy przypisać rolę nie tylko kontrolną, ale także polegającą na wyznaczaniu kierunków rozwoju spółki. Zgromadzenie wspólników podejmuje te decyzje w postaci uchwał. Uchwały podejmuje się w następujących sprawach:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
- zwrot dopłat;
- zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.
Zgromadzenie wspólników zwołuje się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego jako zgromadzenie zwyczajne. Natomiast zgromadzenie nadzwyczajne można zwołać, gdy wystąpią okoliczności lub decyzje wymagające odpowiedniej reakcji zgromadzenia wspólników.
Rada nadzorcza/komisja rewizyjna
Jak już wcześniej wspomniałam w niektórych przypadkach konieczne jest powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Natomiast nikt nie zabrania dobrowolnego powołania w spółce z o.o. rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej. Rolą tego organu jest sprawowanie kontroli nad działalnością spółki. Przy czym w skład rady nadzorczej/komisji rewizyjnej nie może wchodzić członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny, adwokat.
Radę nadzorczą powołuje zgromadzenie wspólników i składa się ona co najmniej z 3 członków (skład komisji rewizyjnej powoływany jest według tych samych zasad). Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, ale umowa spółki może zawierać inne regulacje w tej mierze.
To, że rada nadzorcza/komisja rewizyjna sprawuje nadzór nad działalnością zarządu nie oznacza, że możliwe jest wydawanie zarządowi wiążących poleceń.
Do kompetencji rady nadzorczej należą w szczególności:
- ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
- sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).
Zarządzanie spółką z o.o.
W gruncie rzeczy skuteczne zarządzanie spółką z o.o. nie jest pozostawione wyłącznie zarządowi. Od sprawnej pracy zarządu, zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej/komisji rewizyjnej zależy dobre działanie spółki.
W zarządzaniu spółką zarząd może wspierać prokurent, którego powołuje się uchwałą członków zarządu. Ma za zadanie wspierać zarząd w codziennej pracy. Można powierzyć prokurentowi wykonywanie działań w wyznaczonym zakresie. Dzięki temu członkowie zarządu mogą skupić się na innych czynnościach i działaniach. Właśnie po to – aby zapewnić efektywne zarządzanie spółką – warto przed jej założeniem zastanowić się nad sposobem zarządzania i strukturą organizacyjną spółki z o.o.
Jeżeli masz pytania dotyczące spółki z o.o. napisz na: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl