Okres działania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być z góry określony, ale wspólnicy także mogą założyć, że spółka będzie działać tak długo, jak długo będzie to opłacalne. Niemniej jednak, zakończenie działalności spółki wiąże się z jej likwidacją. Jak przeprowadzić ten proces i z czym on się wiąże? O tym w dzisiejszym wpisie.
Początek likwidacji spółki
Zanim rozpocznie się proces likwidacji spółki, musi wystąpić jedna z przesłanek do jej rozwiązania.
Spółka ulega rozwiązaniu wskutek:
- wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki;
- uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza;
- ogłoszenia upadłości spółki;
- innych przyczyn przewidzianych prawem;
- wyroku sądu z uwagi na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- wyroku sądu spowodowanego żądaniem oznaczonego w określonej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
To rozpoczyna proces likwidacji.
Jakie są kolejne etapy likwidacji spółki?
Po tym, gdy sąd wyda orzeczenie o rozwiązaniu spółki, wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki czy też wystąpi inna przewidziana prawem przyczyna, rozpoczyna się likwidacja działalności spółki. Od tego momentu firma spółki musi zawierać dodatek „w likwidacji”.
Kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością znajduje się w likwidacji, stosuje się do jej organów oraz wspólników, przepisy dotyczące spółki. Natomiast w trakcie likwidacji nie jest możliwe, nawet częściowe wypłacanie wspólnikom zysków jak też dokonywanie podziału majątku spółki.
Procesem likwidacji kierują likwidatorzy – są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki bądź uchwała wspólników przewiduje inne rozwiązanie.
Jakie informacje należy zgłosić do sądu w związku z likwidacją spółki?
Rozpoczęcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego. Zawiera ono informację o otwarciu likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów, ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszystkie zmiany w tym zakresie. Obowiązek dokonania tego zgłoszenia spoczywa na każdym likwidatorze spółki.
Jakie są kolejne czynności związane z likwidacją?
Szereg obowiązków spoczywa na likwidatorach. Jednym z najistotniejszym jest ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, jednocześnie wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia tego ogłoszenia.
Ponadto, likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans jest zatwierdzany przez zgromadzenie wspólników. Również po upływie każdego roku obrotowego sporządzane jest sprawozdanie finansowe i przedstawiane zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. W toku likwidacji, likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania, jak też upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy prowadzą też sprawy spółki oraz kierują nią. Warto także zaznaczyć, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. Nie można także w okresie likwidacji ustanowić prokury.
Końcowe etapy likwidacji spółki
Jeżeli w ramach likwidacji spółki, nie zgłoszą się wierzyciele albo wierzytelności są sporne bądź jeszcze nie są wymagalne, sumy niezbędne do zaspokojenia tych wierzytelności składa się do depozytu sądowego.
Kolejnym krokiem jest podział majątku pomiędzy wspólników, ale on nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Jeśli wierzyciel spóźnił się ze zgłoszeniem wierzytelności spółki, wówczas może żądać zaspokojenia swojej należności z jeszcze niepodzielonego majątku. Zakończenie likwidacji wiąże się ze sporządzeniem sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli. Te sprawozdanie podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Następnie, likwidatorzy ogłaszają to sprawozdanie w siedzibie spółki, jak też składają je do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.
Proces likwidacji spółki pozornie może wydawać się skomplikowany, ale przy zachowaniu kolejności działań i sprawnych likwidatorach, zamknięcie działalności spółki nie powinno stanowić problemu.
Jeżeli masz pytania dotyczące likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl