Poprzednio opisałam jakie aspekty należy uwzględnić w czasie tworzenia statutu spółki akcyjnej. Ale samo stworzenie tego statutu nie wystarczy. Powstanie spółki akcyjnej wymaga podjęcia kolejnych działań, które poniżej opiszę.
Powstanie spółki akcyjnej
Aby powstała spółka akcyjna potrzebne jest:
- zawiązanie spółki (podpisanie statutu przez założycieli);
- wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
- ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;
- wpis do rejestru.
Przyjrzyjmy się bliżej poszczególnym etapom powstania spółki akcyjnej.
Zawiązanie spółki
Na samym początku wspomniałam, że samo sporządzenie statutu spółki akcyjnej nie wystarczy do jej założenia. Konieczne jest także złożenie przez akcjonariuszy w formie aktów notarialnych zgód na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu, jak też na objęcie akcji przez założyciela/założycieli bądź łącznie z osobami trzecimi. W takim akcie trzeba wskazać liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdego z założycieli, wartość nominalną, cenę emisyjną akcji, terminy wpłat. Ponadto, dokonuje się wyboru pierwszego zarządu oraz rady nadzorczej.
Warto w tym kontekście poczynić jeszcze jedną uwagę. Założycielem spółki akcyjnej są osoby, które podpisały statut. Natomiast akcjonariuszem można zostać także na późniejszym etapie funkcjonowania spółki.
Zawiązanie spółki następuje z momentem objęcia wszystkich akcji. W tym zakresie trzeba też wspomnieć o oświadczeniu (w formie aktu notarialnego) o wysokości objętego kapitału zakładowego.
Wniesienie wkładu
Przede wszystkim trzeba wskazać, że nie jest konieczne wniesienie całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego zanim dojdzie do rejestracji spółki. Akcje, które są obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem 1 roku od zarejestrowania spółki. W przypadku akcji obejmowanych za wkłady pieniężne, przed zarejestrowaniem kapitał musi być pokryty co najmniej w wysokości 1/4.
Wkładami niepieniężnymi mogą być prawa:
- rzeczowe (np. prawo własności rzeczy ruchomych oraz nieruchomości, przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część);
- obligacyjne (np. udziały w spółkach z o.o., akcje, wierzytelności akcjonariusza);
- majątkowe na dobrach niematerialnych (tu można wskazać np. na prawa własności przemysłowej).
Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej
Jak już wcześniej wspomniałam powstanie spółki akcyjnej wymaga powołania zarządu i rady nadzorczej. Dlatego z przemyśleniem kwestii tego, kto i w jakiej liczbie ma wchodzić w skład tych organów. Czy zarządzającymi spółką będą akcjonariusze (wszyscy bądź niektórzy z nich), czy też spółką będą zarządzać profesjonalni zarządzający. Ale o tym w jaki sposób ukształtować organy spółki będzie mowa w niedalekiej przyszłości.
Wpis do rejestru
Po spełnieniu wcześniejszych wymogów, należy wpisać spółkę akcyjną do rejestru. Wpisowi towarzyszy zgłoszenie, które zawiera następujące dane:
- firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna akcji;
- wysokość kapitału docelowego (jeżeli jest to przewidziane przez statut);
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
- informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
- imiona i nazwiska członków zarządu, sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
- wskazanie, czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
- czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony);
- jeśli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń – oznaczenie tego pisma;
- jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom bądź tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji (wskazanie tych okoliczności).
Przez te etapy trzeba przejść, aby zarejestrować spółkę akcyjną.
Jeżeli masz pytania dotyczące spółki akcyjnej, napisz. A już niedługo poruszę temat akcji w spółce akcyjnej.