W poprzednim wpisie opisałam działanie organów prostej spółki akcyjnej. Dziś przedstawię rolę akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej.
Kim jest akcjonariusz w prostej spółce akcyjnej?
Do powstania prostej spółki akcyjnej niezbędni są akcjonariusze. To oni powołują do życia prostą spółkę akcyjną, obejmują akcje w ramach spółki. Akcjonariusze – jeżeli nie wchodzą w skład organów w spółce nie odpowiadają za jej bieżącą działalność. Nie znaczy to, że nie mogą wpływać na spółkę. Uprawnienie akcjonariusza skupiają się w akcji. Natomiast za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Dodatkowo, umowa spółki może przewidzieć, że akcjonariuszom może przysługiwać prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji sprzedawanych przez innego akcjonariusza.
Jakie kompetencje mają akcjonariusze?
Akcjonariusze podejmują decyzje dotyczące spółki w formie uchwał. Decyzje wymagające podjęcia uchwał można zawrzeć także w umowie spółki.
Uchwał akcjonariuszy wymagają:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
- zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f k.s.h.
Również zmiana umowy spółki wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. W gruncie rzeczy to od akcjonariuszy zależą kierunki rozwoju spółki, ale także powoływanie organów zarządzających spółką.
Czy możliwe jest wyłączenie akcjonariusza ze spółki?
Tak, ale należy rozróżnić tu dwa przypadki:
- wyłączenie akcjonariusza ze spółki;
- ustąpienie ze spółki.
Wyłączenie akcjonariusza ze spółki
Wyłączenie akcjonariusza ze spółki może nastąpić na skutek orzeczenia sądu. Z żądaniem takim może wystąpić akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów. Przy czym podstawa żądania nie może opierać się wyłącznie na woli akcjonariusza, który tego żąda. Takie roszczenie musi mieć uzasadnienie w ważnych przyczynach. Do ważnych przyczyn można zaliczyć konfliktowy charakter relacji pomiędzy akcjonariuszami, stosunek akcjonariusza do spółki (prowadzenie konkurencyjnej działalności), długotrwała choroba akcjonariusza, nadużywanie uprawnień kontrolnych. Przyczyny te muszą być uzasadnione, choćby z tego względu, że ich brak doprowadzi do oddalenia żądania. Z takim roszczeniem nie może wystąpić zastawnik jak też użytkownik akcji. Wytacza się je przed sąd miejscowo właściwy dla siedziby spółki, a rozpoznawać ją będzie sąd gospodarczy. Gdy żądanie zostanie uwzględnione, sąd wydaje wyrok, w którym określi cenę przybicia akcji, a w rezultacie ma miejsce zapłata wyłączonemu akcjonariuszowi ceny przejęcia akcji.
Ustąpienie akcjonariusza ze spółki
Natomiast ustąpienie akcjonariusza ze spółki ma miejsce, gdy konflikty pomiędzy akcjonariuszami są na tyle silne, że nie jest możliwe ich dalsze funkcjonowanie w ramach spółki. Z takim powództwem może wystąpić wyłącznie akcjonariusz, który zamierza wystąpić ze spółki. Przy czym powództwo wiąże się wyłącznie z chęcią zbycia przez tego akcjonariusza wszystkich akcji. W pozwie akcjonariusz musi uargumentować, z jakich względów jego ustąpienie jest konieczne. Akcje są wówczas wykupywane przez spółkę na rachunek pozostałych akcjonariuszy. Ich cena jest ustalana na podstawie wartości godziwej ustalonej na dzień doręczenia pozwu (ustala ją sąd). Odbywa się to w następujący sposób. Pierwszym krokiem jest wystąpienie przez akcjonariusza z pozwem o ustąpienie ze spółki. Następnie sąd – w razie uwzględnienia powództwa – wydaje wyrok ustalający cenę wykupu akcji. Kolejno następuje zapłata ceny za akcje na rzecz akcjonariusza. Ostatnim etapem jest przydział wykupionych akcji pomiędzy pozostałych akcjonariuszy.
Podsumowanie
Baz akcjonariuszy nie ma prostej spółki akcyjnej. To oni decydują o jej powstaniu, kierunkach, w których będzie się rozwijać, kadrze zarządzającej. Niemniej jednak nie zawsze jest możliwe zachowanie pierwotnego składu osobowego akcjonariuszy – również z uwagi na wzajemne konflikty, ale także zmiany spojrzenia na to, jak powinna się rozwijać spółka.
Jeżeli masz pytania dotyczące roli akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej, jego uprawnień czy obowiązków napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl