W poprzednim wpisie poruszyłam kwestię umowy prostej spółki akcyjnej. Dziś przedstawię jaka jest rola organów prostej spółki akcyjnej. W jaki sposób ukształtowane są te organy, na jaki model się zdecydować? Mam nadzieję, że ten wpis ułatwi zrozumienie tej kwestii.
Organy prostej spółki akcyjnej
W ramach prostej spółki akcyjnej można wyróżnić zarząd, radę dyrektorów oraz radę nadzorczą. W umowie, założyciele prostej spółki akcyjnej muszą podjąć decyzję dotyczącą tego, czy spółka będzie zarządzać radą dyrektorów albo zarząd. Utworzenie rady nadzorczej nie jest obowiązkowe. To te organy będą kształtowały losy prostej spółki akcyjnej.
Bez względu na to, w jakim organie będzie działać dana osoba, obowiązuje ją zachowanie należytej staranności, a także powstrzymywanie się od podejmowania działalności konkurencyjnej, jak też zachowanie poufności co do działań podejmowanych przez spółkę.
Zarząd prostej spółki akcyjnej
Zarząd ma za zadanie prowadzić sprawy spółki oraz ją reprezentować. W skład zarządu może wchodzić jeden lub większa liczba członków. Przy czym – z ważnych powodów akcjonariusze zawieszają członków zarządu w ich czynnościach (ta kompetencja może być przyznana radzie nadzorczej). Członka zarządu mogą w każdym czasie odwołać akcjonariusze. W przypadku wieloosobowego zarządu jego członkowie są zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw spółki.
Zarząd może powołać prokurenta, który ma za zadanie wspierać go w codziennych działaniach. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, natomiast odwołać prokurenta może każdy członek zarządu. Nie jest możliwe ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki wobec osób trzecich.
Rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej
Założyciele prostej spółki akcyjnej mogą zdecydować się na zarządzanie spółką przez radę dyrektorów. Analogicznie do zarządu, rada dyrektorów kieruje bieżącą działalnością spółki i może składać się z jednej bądź większej liczby osób. W radzie dyrektorów można wyróżnić dyrektora wykonawczego oraz dyrektora niewykonawczego. Dyrektor wykonawczy to osoba, która zajmuje się wszystkimi bądź niektórymi czynnościami prowadzenia spółki. Natomiast dyrektorzy niewykonawczy zajmują się sprawowaniem stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki. Możliwe jest także powołanie komitetu wykonawczego skupiającego dyrektorów wykonawczych.
Warto wskazać, że dyrektor niewykonawczy w ramach swojej działalności może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki, żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, sprawozdań bądź wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu.
Może żądać również dokumentów, informacji, sprawozdań bądź wyjaśnień spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wynika to z faktu, że sprawowanie nadzoru musi mieć swoje źródło i oparcie w dokumentach.
Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej
Rada nadzorcza w spółce składa się z trzech lub większej liczby osób. Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. Przy czym rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń spółce. Członkiem rady nadzorczej nie może być:
- członek zarządu,
- prokurent,
- likwidator,
- kierownik oddziału lub zakładu,
- dyrektor finansowy,
- główny księgowy,
- pracownik spółki (nie dotyczy to przedstawicieli pracowników),
- dyrektor wykonawczy.
Do głównych zadań rady nadzorczej należą: ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, sporządzanie i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen, sporządzania pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.
Dodatkowo, w umowie spółki można zastrzec, że zgody rady nadzorczej wymagają określone czynności zarządu spółki.
Możliwe jest także delegowanie członków rady nadzorczej (na czas nie dłuższy niż 3 miesiące) do wykonywania czynności członków zarządu (zawieszonych, tych których mandaty wygasły, tych którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności).
Członkowie rady nadzorczej mają prawo do kontrolowania dokumentów spółki – z nich czerpią swoją wiedzę na temat jej kondycji, zawieranych umów.
Podsumowanie
Rola organów prostej spółki akcyjnej jest niezwykle istotna. Organy te muszą ze sobą współdziałać, aby spółka się rozwijała. Umożliwia to weryfikację funkcjonowania spółki, sprawdzenie czy decyzje podejmowane przez spółkę są właściwe i zapewnią jej rozwój.
Jeżeli masz pytania dotyczące organów prostej spółki akcyjnej napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl