Obowiązki akcjonariusza

Obowiązki, a właściwie najistotniejszy obowiązek każdego akcjonariusza to wniesienie wkładu na akcję. Nikt nie zwolni akcjonariusza z tego obowiązku. A co się stanie w sytuacji, w której akcjonariusz nie wniesie wkładu na pokrycie akcji? Tu trzeba wyróżnić dwie sytuacje.

Pierwszą z nich jest sytuacja, w której akcjonariusz opóźnia się z wpłatą na akcje w terminie wskazanym w statucie bądź uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli do tego dojdzie, akcjonariusz ma obowiązek zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie bądź odszkodowania. Obowiązek, o którym mowa powyżej jest niezależny od winy akcjonariusza. Oczywiście, statut może przewidywać surowsze rozwiązania w tym zakresie.

Drugą sytuacją prowadzącą do surowszych konsekwencji jest upływ miesiąca od terminu płatności zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania. Może to doprowadzić do pozbawienia przez spółkę takiego akcjonariusza praw udziałowych poprzez unieważnienie akcji.

Możliwość wykluczenia akcjonariusza służy temu, aby zapewnić realne pokrycie kapitału zakładowego. W spółce akcyjnej pokrycie akcji przedkłada się na pokrycie kapitału zakładowego, dlatego konieczne jest dopilnowanie tej kwestii przez zarząd spółki.

Prawa akcjonariuszy

Po omówienie najważniejszego obowiązku akcjonariusza, czyli pokryciu akcji, przejdźmy do przyjemniejszej części, czyli praw akcjonariuszy. Skupię się na najbardziej kluczowych z punktu widzenia akcjonariuszy, czyli prawie do dywidendy, osobiste uprawnienia akcjonariusza itp.

Prawo do dywidendy

Jednym z najbardziej atrakcyjnych uprawnień akcjonariuszy jest dywidenda. Dywidenda jest to przypadająca na poszczególną akcję część udziału w zysku wypracowanym przez spółkę. Decyzja o wypłacie dywidendy i jej wysokości ustala walne zgromadzenie. Wskazuje także na datę wypłaty dywidendy. Możliwe jest także wypłacenie zaliczki na poczet dywidendy. Możliwe jest także uprzywilejowanie poszczególnych akcji co do dywidendy – czyli na określoną akcję będzie przypadać wyższa kwota dywidendy.

Osobiste uprawnienia akcjonariusza

Osobiste uprawnienia są przypisane do konkretnego akcjonariusza. Przykładem takich uprawnień jest prawo powoływania bądź odwoływania członków zarządu czy rady nadzorczej. Ale do osobistych uprawnień można zaliczyć także uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu, do dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy, prawa do kwoty likwidacyjnej, poboru akcji nowej emisji, pierwszeństwa nabycia akcji, pierwszeństwa do umorzenia akcji, prawo zwoływania zwyczajnego walnego zgromadzania (jeżeli w ustawowym terminie nie zwoła go zarząd) bądź zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Na początku wspomniałam, że te uprawnienia są przypisane do akcjonariusza. To oznacza, że nie ma możliwości przejścia tych uprawnień na innego akcjonariusza wraz ze zbyciem akcji. W praktyce te uprawnienia wygasają, gdy dana osoba przestaje być akcjonariuszem.

Prawo do uzyskania informacji o spółce

Podczas walnego zgromadzenia akcjonariusz ma prawo żądać udzielenia mu informacji dotyczących spółki, o ile uzasadnia to ocena sprawy, która znajduje się w porządku obrad. W praktyce chodzi o sytuację, w której akcjonariusz podejmując decyzję dotyczącą danej sprawy, musi uzyskać potrzebne wiadomości – znajdujące się np. w posiadaniu zarządu. W niektórych sytuacjach, zarząd może udzielić takich informacji poza walnym zgromadzeniem.

Akcjonariusz spółki akcyjnej posiada pewne uprawnienia wynikające bezpośrednio z przepisów prawa, ale także może uzyskać dodatkowe, wynikające ze szczególnie dostosowanych postanowień statutu spółki akcyjnej. Przyznanie osobistych uprawnień oraz warunki w tym zakresie są uzależnione od założycieli spółki akcyjnej. Porównanie obowiązku akcjonariusza z szeregiem praw pokazuje, że spółka akcyjna jest ciekawym rozwiązaniem dla prowadzenia działalności biznesowej, mimo że wymaga dysponowania znaczącym kapitałem zakładowym na początkowym etapie.

Artykuł Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółki akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Czym jest akcja?

Akcja to podstawa spółki akcyjnej. Bez akcji, tak jak bez akcjonariuszy nie powstanie spółka. Z akcji składa się kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Samo pojęcie akcji można zinterpretować jako pewną część kapitału zakładowego bądź zbiór praw i obowiązków akcjonariusza.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Następnie warto wspomnieć o tym, że akcji nie obejmuje się po cenie niższej niż wartość nominalna akcji, natomiast mogą je objąć powyżej tej wartości. Czyli każda akcja musi mieć określoną wartość nominalną. A jaka jest minimalna wartość akcji? Akcja może mieć minimalną wartość 1 grosza.

O tym w jakim czasie i w jakiej wysokości pokrywa się akcje przeczytasz tutaj.

Czyli akcja jest elementem kapitału zakładowego spółki akcyjnej, potwierdzającym status akcjonariusza. Akcje można zbyć, można także ustanowić na nich zastaw. Pomimo dematerializacji akcji, nadal można wyróżnić akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Z akcjami imiennymi wiąże się uprzywilejowanie akcji oraz ograniczenie w rozporządzaniu akcją.

Na czym polega uprzywilejowanie akcji?

Na początek należy wskazać, że aby akcje były uprzywilejowane to takie rozwiązanie musi się znaleźć w statucie spółki akcyjnej. Następnie trzeba oznaczyć to, które akcje są uprzywilejowane, a które nie. W ten sposób powstaje podział na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Jakie rodzaje uprzywilejowania akcji można wyróżnić?

Najbardziej znanymi rodzajami uprzywilejowania akcji jest uprzywilejowanie:

• dotyczące prawa głosu (na jedną akcję może przypadać więcej niż jeden głos);
• prawa do dywidendy (na jedną akcje może przypadać dywidenda w wyższej kwocie);
• w zakresie prawa do majątku w sytuacji likwidacji spółki.

Ponadto można wyróżnić uprzywilejowanie w zakresie prawa: poboru akcji nowej emisji, pierwszeństwa nabycia akcji, pierwszeństwa do umorzenia akcji, powoływania i odwoływania członków organów spółki, zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (gdy zarząd nie zwoła go w terminie) lub zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Przyznanie uprzywilejowania może być uzależnione np. od dodatkowych świadczeń, upływu terminu.

To od akcjonariuszy – założycieli zależą kwestie dotyczące uprzywilejowania akcji oraz jego rodzaju.

Rejestr akcjonariuszy

Z akcjami oraz akcjonariuszami wiąże się również konieczność prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Spółka akcyjna ma obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. To w tym rejestrze odnotowuje się informacje na temat akcjonariuszy i posiadanych przez nich akcji.

Jakie informacje zawiera rejestr akcjonariuszy?

W rejestrze akcjonariuszy zamieszcza się następujące informacje:

• firmę, siedzibę, adres spółki;
• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• datę zarejestrowania spółki oraz emisji akcji;
• wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne akcji;
• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza, jego adres zamieszkania, adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych;
• na żądanie:
  • osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adres ich zamieszkania albo siedziby, liczbę, rodzaj, serię i numery nabytych albo obciążonych akcji;
  • zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
  • akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczenia co do rozporządzenia akcją;
• postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Jak wynika z powyższej listy, ilość informacji znajdujących się w rejestrze jest duża. Co istotne, wpisy dotyczące wszelkich zmian dotyczących tych danych znajdujących się w rejestrze muszą być zaktualizowane tak szybko, jak to możliwe, nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania.

Każdy akcjonariusz ma dostęp do tego rejestru. Natomiast na żądanie akcjonariusza wydawane jest świadectwo rejestrowe.

Jak widzisz zagadnienie akcji, ich uprzywilejowanie, a także wybór podmiotu, który będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy, również musi być przeanalizowane przez założycieli przed sporządzeniem statutu. W następnym wpisie dowiesz się o prawach i obowiązkach akcjonariuszy – tu też jest wiele kwestii, nad którymi warto zastanowić się przed założeniem spółki akcyjnej.

Artykuł Co warto wiedzieć o akcjach w spółce akcyjnej? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Nad czym zastanowić się zakładając spółkę akcyjną?

Na początku zastanów się, czy chcesz założyć i prowadzić spółkę akcyjną samodzielnie czy z innymi osobami (akcjonariuszami). W przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej jako jedyny akcjonariusz masz wyłączny wpływ na działanie. Jeśli zdecydujesz się prowadzić spółkę akcyjną z innymi osobami, musisz liczyć się z tym, że Twoja wizja działania spółki musi pogodzić się z pomysłami innych akcjonariuszami. Przy czym musisz pamiętać, że spółki akcyjnej nie może być zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. To pierwsza rzecz, którą warto przemyśleć.

Następną kwestią jest wysokość kapitału zakładowego. Aby założyć spółkę akcyjną musisz dysponować kapitałem zakładowym w wysokości co najmniej 100.000,00 zł. Oczywiście kapitał może być wyższy, ale 100.000,00 zł to absolutne minimum.

Kolejnym aspektem wartym zastanowienia jest zarząd spółki. Tu musisz podjąć decyzję, czy chcesz wchodzić w skład zarządu czy też wolisz przekazać bieżące kierowanie spółką innym osobom. Powierzenie steru spółki innym osobom oznacza, że nie będziesz mieć bezpośredniej kontroli nad działalnością spółki.

W dalszej części warto zastanowić się nad osobami, które miałyby wchodzić w skład rady nadzorczej. to bardzo ważne, kto będzie nadzorował spółkę akcyjną i jednocześnie dawał wskazówki dotyczące tego, co należałoby poprawić w działalności spółki. Rada nadzorcza ma być organem konstruktywnym, służącym pomocą, a nie blokującym rozwój spółki.

Dlatego warto, aby w procesie zakładania spółki akcyjnej przemyśleć kluczowe aspekty jej działania. To umożliwi dostosowanie treści statutu spółki do Twoich zamierzeń biznesowych.

W dalszej kolejności zajmę się opisaniem statutu spółki akcyjnej i tym, co musi zawierać i jak dostosować go do własnych potrzeb.

Artykuł Proces zakładania spółki akcyjnej – co warto wiedzieć? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Czym jest akcja w prostej spółce akcyjnej?

Akcję obejmuje akcjonariusz co jest dowodem na jego udział w prostej spółce akcyjnej. Akcje w prostej spółce akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału zakładowego. Akcje stanowią wyraz praw członkowskich w spółce. Związek pomiędzy akcją a kapitałem akcyjnym dotyczy tego, że wkłady są wnoszone na pokrycie akcji beznominałowych. Czy są zalety tego rozwiązania? Owszem, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej może wycofać część lub całość wkładów bez konieczności podejmowania uchwały o obniżeniu kapitału akcyjnego. Kolejną cechą akcji w prostej spółce akcyjnej jest to, że są one niepodzielne.

Warto zaznaczyć, że akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają formy dokumentu. Co za tym idzie nie ma tu podziału na akcje imienne i na okaziciela. Dematerializacja akcji wprowadzono po to, aby zwiększyć bezpieczeństwo i transparentność obrotu. Akcje rejestruje się w rejestrze akcjonariuszy. Z akcją wiąże się także prawo kontroli, które przysługuje każdemu akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej. Akcjonariusz może zbywać akcje, a także je obciążać, przy czym umowa może wprowadzać w tym zakresie pewne ograniczenia.

Jakie uprawnienia są związane z akcją?

Pierwszym, naturalnie nasuwającym się uprawnieniem jest dywidenda. W sytuacji, w której spółka osiąga zyski, a następnie zapadnie decyzja o przeznaczeniu całości bądź części wypracowanego zysku na dywidendę przypadającą poszczególnym akcjonariuszom. Ale akcje mogą być uprzywilejowane także co do dywidendy. Może ona przybrać formę np. wyższej dywidendy.

Kolejnym uprawnieniem jest uprzywilejowanie akcji co do głosu. W praktyce oznacza to, że na jedną akcję może przypadać np. 2, 3 lub 4 głosy. Dzięki temu akcjonariusz, który posiada akcje uprzywilejowane co do głosu może wywierać większy wpływ na losy prostej spółki akcyjnej.

W przypadku akcji niemej może być wyłączone prawo głosu, ale ta akcja jest uprzywilejowana w zakresie dywidendy.

Kolejną formą uprzywilejowania jest przyznanie niektórym akcjonariuszom prawo powoływania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. Oznacza to, że przepisy prawa przyznają wiele uprawnień akcjonariuszom. Można je modyfikować w umowie prostej spółki akcyjnej.

Umorzenie akcji

Czym jest umorzenie akcji? Umorzenie akcji to likwidacja praw udziałowych, które wynikają z akcji. W praktyce, z momentem umorzenia akcja przestaje istnieć. Można wyróżnić dobrowolne i przymusowe umorzenie akcji.

Umorzenie dobrowolne następuje za zgodą akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie, wówczas spółka podejmuje uchwałę o zmianie umowy (warto podkreślić, że umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki, która polega na dopasowaniu liczby, serii, numerów akcji do stanu po umorzeniu). Uchwałę podejmuje organ zarządzający (zarząd/rada dyrektorów). Spółka może także zdecydować o sprzedaży tych akcji (sprzedaż jest możliwa przez spółkę w ciągu roku od ich nabycia). Jeśli te akcje nie zostaną wówczas zbyte, wówczas akcje są umarzane.

Natomiast umorzenie przymusowe jest możliwe, gdy umowa spółki taką możliwość wprowadza i określała warunki umorzenia. Przesłankami przymusowego umorzenia może być niewniesienie przez akcjonariusza całości wkładu w umówionym terminie, skierowanie przez akcjonariusza do spółki żądania umorzenia, zmiana w składzie organu spółki, nieosiągnięcie przez spółkę w określonym czasie zysku w danej kwocie, śmierć wspólnika, brak podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o określonej treści. Jeżeli dojdzie do przymusowego umorzenia akcji następuje spłata, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spłaty dokonuje spółka po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Można także wyróżnić umorzenie automatyczne. Takie rozwiązaniem musi istnieć w umowie spółki. Odbywa się bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. Gdy wystąpi przewidziana w umowie przesłanka, zarząd podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ja do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeśli spółka nie dysponuje środkami na uiszczenie pełnej spłaty za umorzone akcje.

Unieważnienie akcji

Unieważnienie akcji w prostej spółce akcyjnej ma miejsce w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Oznacza to, że akcje unieważnia się także wtedy, gdy wkłady wniesione na pokrycie akcji posiadają wady. Akcje nie mogą unieważnione przez sąd. Przy czym sąd jednocześnie określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje (spłata ma uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wkładu niewniesionego). Ponadto sąd może udzielić zabezpieczenia roszczenia do czasu rozpoznania sprawy.

Podsumowanie

Od założycieli prostej spółki akcyjnej zależy, jakie uprawnienia będą związane z akcjami. Możliwe jest rozszerzenie uprawnień na wszystkie akcje lub ich część, a także ich różnorodne ukształtowanie. Jeżeli masz pytania dotyczące akcji w prostej spółce akcyjnej, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Akcje w prostej spółce akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Kto i w jakim celu może założyć prostą spółkę akcyjną?

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna bądź kilka osób w każdym celu, który dopuszcza prawo. Przy czym prostej spółki akcyjnej nie może założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze mają obowiązek wniesienia świadczeń określonych w umowie spółki. Nadto, akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

W jaki sposób obejmuje się akcje?

Akcje w prostej spółce akcyjnej obejmowane są za wkłady pieniężne bądź niepieniężne. Natomiast wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład, który ma wartość majątkową, w tym świadczenie pracy lub usług. W kontekście wkładu niepieniężnego warto zadać sobie pytanie jak określić czy za dany wkład mogą być objęte akcje. Należy go przeanalizować pod kątem tego:

• zbywalności danego wkładu (może być przeniesiony na spółkę);
• wartości wkładu;
• czy w momencie wniesienia będzie miał określoną wartość dla spółki.

Jeżeli odpowiedź na te pytania będzie twierdząca wówczas za wkład niepieniężny będzie można objąć akcje w spółce.

Czym charakteryzują się akcje w prostej spółce akcyjnej?

W prostej spółce akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią ułamka kapitału zakładowego. Określa się je jako akcje beznominałowe, które świadczą o prawach członkowskich w spółce, a nie o kapitale akcyjnym. Takie rozwiązanie jest korzystne dla akcjonariuszy, ponieważ mogą wycofać całość bądź część wkładów bez konieczności obniżania kapitału akcyjnego. To zapewnia też większą elastyczność. Warto dodać, że akcje są niepodzielne.

Ile musi wynosić wkład na kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej?

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokości kapitału nie określa się w umowie spółki. W praktyce wysokość kapitału jest elementem zgłoszenia do KRS w oparciu o oświadczenie wszystkich członków zarządu.

W jaki sposób powstaje prosta spółka akcyjna?

Do powstanie prostej spółki akcyjnej potrzebne jest:

• zawarcie umowy spółki;
• ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę bądź umowę spółki;
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego, przynajmniej w kwocie 1 złotego;
• wpis do rejestru.

Zanim zdecydujesz się na założenie prostej spółki akcyjnej zastanów się czy chcesz ją prowadzić samodzielnie czy ze wspólnikami, a także czym jest taka spółka ma się zajmować. W następnym kroku nadaj ramy prawne swojej prostej spółce akcyjnej.

Jeżeli zasady zakładania prostej spółki akcyjnej są dla Ciebie jasne, wówczas poukładasz ten proces we właściwy sposób.

W przyszłym wpisie opiszę z czego składa się umowa prostej spółki akcyjnej.

Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej, napisz katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Zasady zakładania prostej spółki akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.