Nad czym zastanowić się zakładając spółkę akcyjną?

Na początku zastanów się, czy chcesz założyć i prowadzić spółkę akcyjną samodzielnie czy z innymi osobami (akcjonariuszami). W przypadku jednoosobowej spółki akcyjnej jako jedyny akcjonariusz masz wyłączny wpływ na działanie. Jeśli zdecydujesz się prowadzić spółkę akcyjną z innymi osobami, musisz liczyć się z tym, że Twoja wizja działania spółki musi pogodzić się z pomysłami innych akcjonariuszami. Przy czym musisz pamiętać, że spółki akcyjnej nie może być zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. To pierwsza rzecz, którą warto przemyśleć.

Następną kwestią jest wysokość kapitału zakładowego. Aby założyć spółkę akcyjną musisz dysponować kapitałem zakładowym w wysokości co najmniej 100.000,00 zł. Oczywiście kapitał może być wyższy, ale 100.000,00 zł to absolutne minimum.

Kolejnym aspektem wartym zastanowienia jest zarząd spółki. Tu musisz podjąć decyzję, czy chcesz wchodzić w skład zarządu czy też wolisz przekazać bieżące kierowanie spółką innym osobom. Powierzenie steru spółki innym osobom oznacza, że nie będziesz mieć bezpośredniej kontroli nad działalnością spółki.

W dalszej części warto zastanowić się nad osobami, które miałyby wchodzić w skład rady nadzorczej. to bardzo ważne, kto będzie nadzorował spółkę akcyjną i jednocześnie dawał wskazówki dotyczące tego, co należałoby poprawić w działalności spółki. Rada nadzorcza ma być organem konstruktywnym, służącym pomocą, a nie blokującym rozwój spółki.

Dlatego warto, aby w procesie zakładania spółki akcyjnej przemyśleć kluczowe aspekty jej działania. To umożliwi dostosowanie treści statutu spółki do Twoich zamierzeń biznesowych.

W dalszej kolejności zajmę się opisaniem statutu spółki akcyjnej i tym, co musi zawierać i jak dostosować go do własnych potrzeb.

Artykuł Proces zakładania spółki akcyjnej – co warto wiedzieć? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Powody podwyższenia kapitału zakładowego

Najczęściej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczynają swoją działalność z kapitałem zakładowym w kwocie 5.000,00 zł. Wynika to z faktu, że wspólnicy mogą obawiać się zaangażowania na początku wyższych kwot (środki potrzebne są na rozpoczęcie działalności spółki). W późniejszym czasie, podwyższenie kapitału może wynikać z chęci zbudowania większej wiarygodności spółki, chęci pozyskania większych, bardziej zyskownych kontraktów. Innym, bardziej prozaicznym powodem podwyższenia kapitału zakładowego jest chęć wspólników do tego, aby kapitał zakładowy był wyższy.

Jak wygląda procedura podwyższenia kapitału?

Tu trzeba rozpatrzeć dwa scenariusze. Pierwszym z nich jest ten, w którym w umowie spółki nie przewidziano możliwości podwyższenia kapitału zakładowego i jego terminu. Wtedy konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki. To jedyna droga do podwyższenia kapitału zakładowego.

Natomiast drugi scenariusz zakłada, że w umowie spółki zostały określone zasady i termin podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas można przystąpić do podwyższenia kapitału.

Podwyższenie kapitału następuje poprzez:

• podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów;
• ustanowienie nowych udziałów.

Podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów

Wspólnicy spółki podwyższają kapitał zakładowy poprze podwyższenie wartości swoich udziałów. W praktyce, najprościej jest to wytłumaczyć w następujący sposób: w spółce mamy dwóch wspólników, a każdy z nich ma po 25 udziałów o wartości 100 zł każdy. Kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł. Natomiast wspólnicy chcą, aby kapitał zakładowy wynosił 10.000,00 zł. Wówczas podwyższają wartość każdego z udziałów o 100,00 zł, tak aby każdy udział wynosił 200,00 zł. Podwyższenie może nastąpić poprzez wkład pieniężny bądź niepieniężny o czym będzie mowa w dalszej części artykułu.

Ustanowienie nowych udziałów

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może również nastąpić przez utworzenie nowych udziałów. Jest to spotykane w sytuacjach, w których do spółki ma wejść nowy wspólnik. Wówczas tworzy się udziały, które mają być objęte przez niego i skutkuje to podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W jakiej formie wnieść wkłady na poczet podwyższenia kapitału zakładowego?

Metodą najprostszą jest pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego pieniędzmi, ale nie w każdym przypadku jest to możliwe. W niektórych sytuacjach nowy wspólnik zamiast pieniędzy chciałby wnieść np. nieruchomość, pojazd, maszynę itp. Taki wkład w postaci niepieniężnej również musi zostać wyceniony. Takiej wyceny mogą dokonać wspólnicy, ale możliwe jest także skorzystanie z usług biegłego rewidenta, aby uniknąć błędów.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie jest skomplikowanym działaniem. Wymaga przede wszystkim ułożenia planu, sprawdzenia treści umowy oraz zgromadzenia środków potrzebnych na pokrycie podwyższonego kapitału.

Jeśli masz pytania dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o., napisz na katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Spółka komandytowo – akcyjna jest połączeniem spółki osobowej i kapitałowej. Nad jej założeniem warto się zastanowić, gdy dysponuje się kwotą 50.000,00 zł potrzebnych na wkład na kapitał spółki. Oznacza to, że trzeba dysponować większym kapitałem na start.

Spółka komandytowo – akcyjna i procedura jej założenia – przejdźmy do rzeczy!

Założenie spółki komandytowo – akcyjnej

Spółka komandytowo – akcyjna ma prowadzić działalność gospodarczą. Przy czym jeden ze wspólników jest komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast drugi wspólników jest akcjonariuszem.

Równie istotne jest to, że w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. Natomiast w pozostałych sprawach stosuje się przepisy dotyczące spółki akcyjnej (w zakresie dotyczącym kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia).

Dlatego do powstania spółki potrzebnych jest przynajmniej 2 wspólników – jednego, który będzie komplementariuszem oraz drugiego, który będzie akcjonariuszem. Komplementariuszem może być osoba fizyczna, jak też osoba prawna. Daje to dużą możliwość stworzenia spółki komandytowo – akcyjnej z różnymi podmiotami. Natomiast rola akcjonariusza sprowadza się do świadczeń określonych w statucie.

Statut spółki komandytowo – akcyjnej

Statut spółki komandytowo – akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i podpisany co najmniej przez wszystkich komplementariuszy. Musi on zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Na gruncie statutu nasuwa się ważna uwaga – mianowicie wniesienie wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki.

Nie ma przeszkód, aby dodać inne postanowienia do statutu spółki – przy czym te wymienione powyżej muszą być obowiązkowe w statucie.

Rola komplementariusza i akcjonariusza

Jeżeli chodzi o rolę komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej to odpowiada on bez ograniczeń za zobowiązania spółki. Komplementariusz reprezentuje spółkę na zewnątrz i odpowiada za jej bieżące funkcjonowanie. Należy pamiętać, że można ograniczyć prawo komplementariusza do reprezentowania spółki w ramach statutu bądź na podstawie orzeczenia sądu. Sprawy spółki może prowadzić jeden lub kilku komplementariuszy – przy czym nie mogą prowadzić spraw spółki przekazanych do kompetencji rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia.

Natomiast akcjonariusz może działać na rzecz spółki jedynie jako jej pełnomocnik. Pełnomocnictwo powinno być okazane przy czynności, którą ma dokonać akcjonariusz. Taki podział kompetencji jasno pokazuje role, jakie pełnią w spółce komplementariusze i akcjonariusze. To do komplementariusza należy prowadzenie spraw spółki i nadzór nad jej bieżącą działalnością, nadawanie kierunków rozwoju. Rola akcjonariusza jest niejako bierna, sprowadza się do pokrycia akcji.

Zadania rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia w spółce komandytowo – akcyjnej

Przede wszystkim należy wskazać, że radę nadzorczą obowiązkowo ustanawia się jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób. W innym przypadku ustanowienie rady nadzorczej jest dobrowolne. Członków rady nadzorczej powołuje oraz odwołuje walne zgromadzenie. Ważne jest to, że komplementariusz jak i jego pracownik nie mogą być członkami rady nadzorczej. Nawet w sytuacji, w której komplementariusz nabędzie akcje spółki to nie będzie wykonywać prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, jak też nie może być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

Rada nadzorcza ma za zadanie sprawować nadzór nad działalnością spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Oznacza to, że nie można wyłączyć z zakresu działalności rady nadzorczej jakiegokolwiek zakresu funkcjonowania spółki. Należy zaznaczyć, że rada nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania zadań komplementariusza, jeżeli żaden z nich nie może wykonywać swoich czynności.

Natomiast walne zgromadzenie pełni swego rodzaju rolę aprobującą działania spółki. Uchwały walnego zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
• udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
• rozwiązanie spółki.

Ale warto zwrócić uwagę na jedną rzecz. Istnieją pewne kategorie uchwał walnego zgromadzenia, które wymagają zgody wszystkich lub większości komplementariuszy.

Zgody wszystkich komplementariuszy pod rygorem nieważności wymagają uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

• powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednego albo kilku komplementariuszom;
• podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
• zbycia nieruchomości spółki;
• podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
• emisji obligacji;
• połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
• zmiany statutu;
• rozwiązania spółki;
• innych czynności przewidzianych w kodeksie spółek handlowych lub w statucie.

Natomiast zgody większości komplementariuszy pod rygorem nieważności wymagają uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

• podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
• sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
• innych czynności przewidzianych w statucie.

Zakończenie funkcjonowania spółki komandytowo – akcyjnej

Przyczynami uzasadniającymi rozwiązanie spółki komandytowo – akcyjnej są: przyczyny przewidziane w statucie, uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, inne przyczyny przewidziane prawem.

Rozwiązanie spółki nie może być spowodowane ogłoszeniem upadłości akcjonariusza, jak też akcjonariusz nie ma prawa wypowiedzenia umowy spółki.

Podsumowanie

Spółka komandytowo – akcyjna i procedura jej założenia jest bardziej skomplikowanym sposobem prowadzenia działalności gospodarczej. Wymaga też choćby prowadzenia rejestru akcjonariuszy w domu maklerskim oraz bardziej formalnego sposobu podejmowania uchwał. Niemniej jednak dla niektórych podmiotów może być ona atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki komandytowo – akcyjnej napisz na adres e-mail: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Spółka komandytowo – akcyjna i procedura jej założenia pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.