Na samym początku należy rozróżnić to, że w spółce akcyjnej można wskazać zwyczajne walne zgromadzenie jak też nadzwyczajne walne zgromadzenie. To skutkuje różnicami w zwoływaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o których będzie mowa w niniejszym wpisie.

Zwyczaje walne zgromadzenie akcjonariuszy

Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy odbywa się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki. Celem tego zgromadzenia jest podsumowanie minionego roku obrotowego, udzielenie (lub nie) absolutorium członkom organów z wykonywanych przez nich obowiązków.

Zgromadzenie zwołuje zarząd – a jeżeli ten organ nie dopełni tego obowiązku to ta kompetencja przysługuje radzie nadzorczej.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Ten rodzaj zgromadzenia zwołuje się przez radę nadzorczą, akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego bądź co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Z takim żądaniem może wystąpić akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Mogą także wystąpić do sądu, aby wydano upoważnienie do zwołania takiego wynagrodzenia.

Celem, dla którego zwoływane jest nadzwyczajne walne zgromadzenie może być podjęcie decyzji, która jest istotna dla przyszłości spółki i nie może czekać do momentu zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia.

W jaki sposób zwoływane jest walne zgromadzenie?

Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymaga ogłoszenia, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu zawiera się informacje o dacie, godzinie, miejscu walnego zgromadzenia oraz jego szczegółowy porządek. Walne zgromadzenie można zwołać za pomocą listów poleconych bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską wysyłanych co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Możliwe jest także zwołanie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

Kto i jak może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu?

W walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, poza samymi akcjonariuszami uprawnieni są zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu. Muszą być wpisani do rejestru akcjonariuszy przynajmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Tradycyjnie, akcjonariusze mogą uczestniczyć w wyznaczonym miejscu, w którym odbywa się walne zgromadzenie. Możliwe jest także uczestniczenie w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, jak również przy udziale pełnomocnika.

Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Warto zaznaczyć, że akcjonariusz nie może głosować w sprawach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki, sporu pomiędzy nim a spółką.

Podkreślania wymaga fakt, że uchwała walnego zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki wymaga 3/4 głosów. Natomiast istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga 2/3 głosów.

Jak widzisz, zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest sformalizowaną czynnością, ale można dostosować je do nowych warunków.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki akcyjnej, napisz na katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Zwoływanie i przebieg walnego zgromadzenia akcjonariuszy pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.