Powstanie spółki akcyjnej

Aby powstała spółka akcyjna potrzebne jest:

• zawiązanie spółki (podpisanie statutu przez założycieli);
• wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;
• wpis do rejestru.

Przyjrzyjmy się bliżej poszczególnym etapom powstania spółki akcyjnej.

Zawiązanie spółki

Na samym początku wspomniałam, że samo sporządzenie statutu spółki akcyjnej nie wystarczy do jej założenia. Konieczne jest także złożenie przez akcjonariuszy w formie aktów notarialnych zgód na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu, jak też na objęcie akcji przez założyciela/założycieli bądź łącznie z osobami trzecimi. W takim akcie trzeba wskazać liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdego z założycieli, wartość nominalną, cenę emisyjną akcji, terminy wpłat. Ponadto, dokonuje się wyboru pierwszego zarządu oraz rady nadzorczej.

Warto w tym kontekście poczynić jeszcze jedną uwagę. Założycielem spółki akcyjnej są osoby, które podpisały statut. Natomiast akcjonariuszem można zostać także na późniejszym etapie funkcjonowania spółki.

Zawiązanie spółki następuje z momentem objęcia wszystkich akcji. W tym zakresie trzeba też wspomnieć o oświadczeniu (w formie aktu notarialnego) o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Wniesienie wkładu

Przede wszystkim trzeba wskazać, że nie jest konieczne wniesienie całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego zanim dojdzie do rejestracji spółki. Akcje, które są obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem 1 roku od zarejestrowania spółki. W przypadku akcji obejmowanych za wkłady pieniężne, przed zarejestrowaniem kapitał musi być pokryty co najmniej w wysokości 1/4.

Wkładami niepieniężnymi mogą być prawa:

• rzeczowe (np. prawo własności rzeczy ruchomych oraz nieruchomości, przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część);
• obligacyjne (np. udziały w spółkach z o.o., akcje, wierzytelności akcjonariusza);
• majątkowe na dobrach niematerialnych (tu można wskazać np. na prawa własności przemysłowej).

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

Jak już wcześniej wspomniałam powstanie spółki akcyjnej wymaga powołania zarządu i rady nadzorczej. Dlatego z przemyśleniem kwestii tego, kto i w jakiej liczbie ma wchodzić w skład tych organów. Czy zarządzającymi spółką będą akcjonariusze (wszyscy bądź niektórzy z nich), czy też spółką będą zarządzać profesjonalni zarządzający. Ale o tym w jaki sposób ukształtować organy spółki będzie mowa w niedalekiej przyszłości.

Wpis do rejestru

Po spełnieniu wcześniejszych wymogów, należy wpisać spółkę akcyjną do rejestru. Wpisowi towarzyszy zgłoszenie, które zawiera następujące dane:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna akcji;
• wysokość kapitału docelowego (jeżeli jest to przewidziane przez statut);
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
• informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
• imiona i nazwiska członków zarządu, sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
• wskazanie, czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
• czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony);
• jeśli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń – oznaczenie tego pisma;
• jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom bądź tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji (wskazanie tych okoliczności).

Przez te etapy trzeba przejść, aby zarejestrować spółkę akcyjną.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki akcyjnej, napisz. A już niedługo poruszę temat akcji w spółce akcyjnej.

Artykuł Powstanie spółki akcyjnej – etapy, formalności i kluczowe aspekty prawne pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Wymagania wobec statutu spółki są znacznie większe niż choćby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Różnica tkwi choćby w tym, ze statut spółki sporządza się w formie aktu notarialnego.

Zatem przejdźmy do rzeczy.

Co powinien zawierać statut spółki akcyjnej?

Pierwszą kwestią, dość oczywistą jest to, że statut powinien zawierać firmę oraz siedzibę spółki. Pamiętaj, że firma spółki musi zawierać dodatek „spółka akcyjna” (można także używać skrótu „s.a.”). Natomiast siedziba spółki akcyjnej to miejsce, z którego spółka będzie działać. Nie myl siedziby spółki z jej adresem.

Następnym zagadnieniem jest przedmiot działalności spółki. Jest to coś, czym spółka będzie się zajmować. Warto dobrze się zastanowić nad kodami PKD, bo aktualnie można posługiwać się dziesięcioma kodami PKD. Oczywiście w czasie działalności spółki można zmieniać to, czym spółka będzie się zajmować.

Trzecim aspektem jest czas trwania spółki. Akcjonariusze mogą w tym zakresie wybrać jedno z dwóch rozwiązań. Pierwszym z nich jest określenie czasu działania spółki. Drugim jest wskazanie, że spółka będzie działać przez czas nieoznaczony.

W dalszej kolejności statut spółki akcyjnej musi zawierać wysokość kapitału zakładowego, jak też kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego. Już wiesz, że kapitał zakładowy to przynajmniej 100.000,00 zł, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby był wyższy.

W statucie spółki akcyjnej należy określić wartość nominalną akcji oraz ich liczbę ze wskazaniem, czy są imienne czy na okaziciela.

Z tym wiąże się konieczność wskazania liczby akcji poszczególnych rodzajów jak też związane z nimi uprawnienia.

Statut spółki powinien też zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli. W statucie wskazuje się liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną bądź maksymalną liczbę członków tych organów jak też podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.

Ponadto, jeśli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń także poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym trzeba wskazać to pismo.

Co jeszcze musi zawierać statut spółki akcyjnej?

Wymienione wcześniej elementy nie są wszystkimi, które muszą znaleźć się w statucie spółki akcyjnej. W statucie trzeba także wskazać liczbę i rodzaj tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki i związanych z nimi praw.

Następnie, statut zawiera postanowienia dotyczące wszystkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki (oprócz obowiązku wpłacania należności za akcje).

Kolejną kwestią, którą reguluje statut, są warunki i sposób umorzenia akcji, ograniczenie zbywalności akcji, uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom, przynajmniej przybliżoną wysokość wszystkich kosztów poniesionych bądź obciążających spółkę związanych z jej utworzeniem.

Jak widzisz, statut spółki akcyjnej jest dość rozbudowany i zawiera wiele elementów, które trzeba uregulować. Nie oznacza to, że musisz posługiwać się wyłącznie rozwiązaniami kodeksowymi, ponieważ można dodawać kolejne elementy.

Natomiast w najbliższym wpisie, poruszę kwestię zawiązania spółki i dokumentów potrzebnych do rejestracji spółki akcyjnej.

Artykuł Co powinien zawierać statut spółki akcyjnej? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.