Czym jest akcja?

Akcja to podstawa spółki akcyjnej. Bez akcji, tak jak bez akcjonariuszy nie powstanie spółka. Z akcji składa się kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Samo pojęcie akcji można zinterpretować jako pewną część kapitału zakładowego bądź zbiór praw i obowiązków akcjonariusza.

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Następnie warto wspomnieć o tym, że akcji nie obejmuje się po cenie niższej niż wartość nominalna akcji, natomiast mogą je objąć powyżej tej wartości. Czyli każda akcja musi mieć określoną wartość nominalną. A jaka jest minimalna wartość akcji? Akcja może mieć minimalną wartość 1 grosza.

O tym w jakim czasie i w jakiej wysokości pokrywa się akcje przeczytasz tutaj.

Czyli akcja jest elementem kapitału zakładowego spółki akcyjnej, potwierdzającym status akcjonariusza. Akcje można zbyć, można także ustanowić na nich zastaw. Pomimo dematerializacji akcji, nadal można wyróżnić akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Z akcjami imiennymi wiąże się uprzywilejowanie akcji oraz ograniczenie w rozporządzaniu akcją.

Na czym polega uprzywilejowanie akcji?

Na początek należy wskazać, że aby akcje były uprzywilejowane to takie rozwiązanie musi się znaleźć w statucie spółki akcyjnej. Następnie trzeba oznaczyć to, które akcje są uprzywilejowane, a które nie. W ten sposób powstaje podział na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Jakie rodzaje uprzywilejowania akcji można wyróżnić?

Najbardziej znanymi rodzajami uprzywilejowania akcji jest uprzywilejowanie:

• dotyczące prawa głosu (na jedną akcję może przypadać więcej niż jeden głos);
• prawa do dywidendy (na jedną akcje może przypadać dywidenda w wyższej kwocie);
• w zakresie prawa do majątku w sytuacji likwidacji spółki.

Ponadto można wyróżnić uprzywilejowanie w zakresie prawa: poboru akcji nowej emisji, pierwszeństwa nabycia akcji, pierwszeństwa do umorzenia akcji, powoływania i odwoływania członków organów spółki, zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (gdy zarząd nie zwoła go w terminie) lub zwoływania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Przyznanie uprzywilejowania może być uzależnione np. od dodatkowych świadczeń, upływu terminu.

To od akcjonariuszy – założycieli zależą kwestie dotyczące uprzywilejowania akcji oraz jego rodzaju.

Rejestr akcjonariuszy

Z akcjami oraz akcjonariuszami wiąże się również konieczność prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Spółka akcyjna ma obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. To w tym rejestrze odnotowuje się informacje na temat akcjonariuszy i posiadanych przez nich akcji.

Jakie informacje zawiera rejestr akcjonariuszy?

W rejestrze akcjonariuszy zamieszcza się następujące informacje:

• firmę, siedzibę, adres spółki;
• oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• datę zarejestrowania spółki oraz emisji akcji;
• wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne akcji;
• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza, jego adres zamieszkania, adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych;
• na żądanie:
  • osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adres ich zamieszkania albo siedziby, liczbę, rodzaj, serię i numery nabytych albo obciążonych akcji;
  • zastawnika lub użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
  • akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
• wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczenia co do rozporządzenia akcją;
• postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Jak wynika z powyższej listy, ilość informacji znajdujących się w rejestrze jest duża. Co istotne, wpisy dotyczące wszelkich zmian dotyczących tych danych znajdujących się w rejestrze muszą być zaktualizowane tak szybko, jak to możliwe, nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania.

Każdy akcjonariusz ma dostęp do tego rejestru. Natomiast na żądanie akcjonariusza wydawane jest świadectwo rejestrowe.

Jak widzisz zagadnienie akcji, ich uprzywilejowanie, a także wybór podmiotu, który będzie prowadzić rejestr akcjonariuszy, również musi być przeanalizowane przez założycieli przed sporządzeniem statutu. W następnym wpisie dowiesz się o prawach i obowiązkach akcjonariuszy – tu też jest wiele kwestii, nad którymi warto zastanowić się przed założeniem spółki akcyjnej.

Artykuł Co warto wiedzieć o akcjach w spółce akcyjnej? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Powstanie spółki akcyjnej

Aby powstała spółka akcyjna potrzebne jest:

• zawiązanie spółki (podpisanie statutu przez założycieli);
• wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
• ustanowienie zarządu i rady nadzorczej;
• wpis do rejestru.

Przyjrzyjmy się bliżej poszczególnym etapom powstania spółki akcyjnej.

Zawiązanie spółki

Na samym początku wspomniałam, że samo sporządzenie statutu spółki akcyjnej nie wystarczy do jej założenia. Konieczne jest także złożenie przez akcjonariuszy w formie aktów notarialnych zgód na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu, jak też na objęcie akcji przez założyciela/założycieli bądź łącznie z osobami trzecimi. W takim akcie trzeba wskazać liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdego z założycieli, wartość nominalną, cenę emisyjną akcji, terminy wpłat. Ponadto, dokonuje się wyboru pierwszego zarządu oraz rady nadzorczej.

Warto w tym kontekście poczynić jeszcze jedną uwagę. Założycielem spółki akcyjnej są osoby, które podpisały statut. Natomiast akcjonariuszem można zostać także na późniejszym etapie funkcjonowania spółki.

Zawiązanie spółki następuje z momentem objęcia wszystkich akcji. W tym zakresie trzeba też wspomnieć o oświadczeniu (w formie aktu notarialnego) o wysokości objętego kapitału zakładowego.

Wniesienie wkładu

Przede wszystkim trzeba wskazać, że nie jest konieczne wniesienie całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego zanim dojdzie do rejestracji spółki. Akcje, które są obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem 1 roku od zarejestrowania spółki. W przypadku akcji obejmowanych za wkłady pieniężne, przed zarejestrowaniem kapitał musi być pokryty co najmniej w wysokości 1/4.

Wkładami niepieniężnymi mogą być prawa:

• rzeczowe (np. prawo własności rzeczy ruchomych oraz nieruchomości, przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część);
• obligacyjne (np. udziały w spółkach z o.o., akcje, wierzytelności akcjonariusza);
• majątkowe na dobrach niematerialnych (tu można wskazać np. na prawa własności przemysłowej).

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

Jak już wcześniej wspomniałam powstanie spółki akcyjnej wymaga powołania zarządu i rady nadzorczej. Dlatego z przemyśleniem kwestii tego, kto i w jakiej liczbie ma wchodzić w skład tych organów. Czy zarządzającymi spółką będą akcjonariusze (wszyscy bądź niektórzy z nich), czy też spółką będą zarządzać profesjonalni zarządzający. Ale o tym w jaki sposób ukształtować organy spółki będzie mowa w niedalekiej przyszłości.

Wpis do rejestru

Po spełnieniu wcześniejszych wymogów, należy wpisać spółkę akcyjną do rejestru. Wpisowi towarzyszy zgłoszenie, które zawiera następujące dane:

• firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna akcji;
• wysokość kapitału docelowego (jeżeli jest to przewidziane przez statut);
• liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
• informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
• imiona i nazwiska członków zarządu, sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
• wskazanie, czy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne;
• czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony);
• jeśli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń – oznaczenie tego pisma;
• jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom bądź tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji (wskazanie tych okoliczności).

Przez te etapy trzeba przejść, aby zarejestrować spółkę akcyjną.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki akcyjnej, napisz. A już niedługo poruszę temat akcji w spółce akcyjnej.

Artykuł Powstanie spółki akcyjnej – etapy, formalności i kluczowe aspekty prawne pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.