Powody podwyższenia kapitału zakładowego

Najczęściej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczynają swoją działalność z kapitałem zakładowym w kwocie 5.000,00 zł. Wynika to z faktu, że wspólnicy mogą obawiać się zaangażowania na początku wyższych kwot (środki potrzebne są na rozpoczęcie działalności spółki). W późniejszym czasie, podwyższenie kapitału może wynikać z chęci zbudowania większej wiarygodności spółki, chęci pozyskania większych, bardziej zyskownych kontraktów. Innym, bardziej prozaicznym powodem podwyższenia kapitału zakładowego jest chęć wspólników do tego, aby kapitał zakładowy był wyższy.

Jak wygląda procedura podwyższenia kapitału?

Tu trzeba rozpatrzeć dwa scenariusze. Pierwszym z nich jest ten, w którym w umowie spółki nie przewidziano możliwości podwyższenia kapitału zakładowego i jego terminu. Wtedy konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki. To jedyna droga do podwyższenia kapitału zakładowego.

Natomiast drugi scenariusz zakłada, że w umowie spółki zostały określone zasady i termin podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas można przystąpić do podwyższenia kapitału.

Podwyższenie kapitału następuje poprzez:

• podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów;
• ustanowienie nowych udziałów.

Podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów

Wspólnicy spółki podwyższają kapitał zakładowy poprze podwyższenie wartości swoich udziałów. W praktyce, najprościej jest to wytłumaczyć w następujący sposób: w spółce mamy dwóch wspólników, a każdy z nich ma po 25 udziałów o wartości 100 zł każdy. Kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł. Natomiast wspólnicy chcą, aby kapitał zakładowy wynosił 10.000,00 zł. Wówczas podwyższają wartość każdego z udziałów o 100,00 zł, tak aby każdy udział wynosił 200,00 zł. Podwyższenie może nastąpić poprzez wkład pieniężny bądź niepieniężny o czym będzie mowa w dalszej części artykułu.

Ustanowienie nowych udziałów

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może również nastąpić przez utworzenie nowych udziałów. Jest to spotykane w sytuacjach, w których do spółki ma wejść nowy wspólnik. Wówczas tworzy się udziały, które mają być objęte przez niego i skutkuje to podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W jakiej formie wnieść wkłady na poczet podwyższenia kapitału zakładowego?

Metodą najprostszą jest pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego pieniędzmi, ale nie w każdym przypadku jest to możliwe. W niektórych sytuacjach nowy wspólnik zamiast pieniędzy chciałby wnieść np. nieruchomość, pojazd, maszynę itp. Taki wkład w postaci niepieniężnej również musi zostać wyceniony. Takiej wyceny mogą dokonać wspólnicy, ale możliwe jest także skorzystanie z usług biegłego rewidenta, aby uniknąć błędów.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. nie jest skomplikowanym działaniem. Wymaga przede wszystkim ułożenia planu, sprawdzenia treści umowy oraz zgromadzenia środków potrzebnych na pokrycie podwyższonego kapitału.

Jeśli masz pytania dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o., napisz na katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Forma umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędna jest umowa. Istnieją dwie możliwości zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

• wykorzystanie wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym;
• sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego.

Jakie są wady i zalety każdej z tych form?

W przypadku wykorzystania wzorca umowy umieszczonego w systemie teleinformatycznym zaletą jest szybkość założenia – można to zrobić bez wychodzenia z domu. Wadą takiego rozwiązania jest ograniczona ilość postanowień, które można wybrać, tworząc umowę spółki z o.o. Nie pozwalają one dostosować umowy do dowolnych preferencji wspólników. Natomiast umowa spółki sporządzona w formie aktu notarialnego umożliwia dostosowanie umowy do wymagań oraz zamierzeń wspólników. Daje możliwość – oczywiście w ramach kodeksu spółek handlowych – zaprojektowania spółki zgodnie z naszymi oczekiwaniami.

Co musi zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowo musi zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Co dodatkowo może zawierać umowa spółki?

Oprócz obowiązkowych elementów, o których mowa powyżej, umowa spółki z o.o. może zawierać:

• postanowienia przyznające pierwszeństwo dotychczasowym wspólnikom spółki w nabywaniu udziałów;
• postanowienia dotyczące wejścia spadkobierców w miejsce wspólnika spółki;
• regulacje dotyczące zakazu konkurencji wspólników;
• postanowienia dotyczące konieczności podejmowania jednomyślnej uchwały przez wspólników, np. w zakresie znaczącej inwestycji, nabycia/zbycia składnika majątku;
• regulacje odnoszące się do powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólników;
• informacje dotyczące uprzywilejowania udziałów np. w zakresie dywidendy;
• zasada powołania i odwołania prokurenta w spółce;
• ustanowienie rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.

Oznacza to, że umowę spółki wspólnicy mogą naprawdę ukształtować w korzystny dla nich sposób. I w gruncie rzeczy o to chodzi w ramach umowy spółki – aby była ona wehikułem umożliwiającym rozwój przedsięwzięcia gospodarczego.

Zmiany umowy spółki

Wraz z upływem czasu pierwotne rozwiązania zamieszczone w umowie spółki mogą się zdezaktualizować. Dlatego umowę spółki można zmienić. Przy czym należy pamiętać o tym, że:

• zmiany umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego następuje również w formie aktu notarialnego;
• zmiany umowy spółki zawartej w ramach wzorca mogą być dokonywane także w ramach systemu teleinformatycznego (ale jeśli raz wspólnicy zdecydują się na zmianę notarialną to będą musieli trzymać się tej formy kolejnym razem).

Podsumowanie

Mimo, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera kilka kwestii, które muszą być w niej uregulowane, to pozwala na dość swobodne ukształtowanie tej umowy i dostosowanie do swoich oczekiwań. Jeżeli masz pytania dotyczące umowy spółki z o.o., napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.