Na samym początku należy rozróżnić to, że w spółce akcyjnej można wskazać zwyczajne walne zgromadzenie jak też nadzwyczajne walne zgromadzenie. To skutkuje różnicami w zwoływaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o których będzie mowa w niniejszym wpisie.

Zwyczaje walne zgromadzenie akcjonariuszy

Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy odbywa się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego spółki. Celem tego zgromadzenia jest podsumowanie minionego roku obrotowego, udzielenie (lub nie) absolutorium członkom organów z wykonywanych przez nich obowiązków.

Zgromadzenie zwołuje zarząd – a jeżeli ten organ nie dopełni tego obowiązku to ta kompetencja przysługuje radzie nadzorczej.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy

Ten rodzaj zgromadzenia zwołuje się przez radę nadzorczą, akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego bądź co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.

Z takim żądaniem może wystąpić akcjonariusz/akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Mogą także wystąpić do sądu, aby wydano upoważnienie do zwołania takiego wynagrodzenia.

Celem, dla którego zwoływane jest nadzwyczajne walne zgromadzenie może być podjęcie decyzji, która jest istotna dla przyszłości spółki i nie może czekać do momentu zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia.

W jaki sposób zwoływane jest walne zgromadzenie?

Zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymaga ogłoszenia, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu zawiera się informacje o dacie, godzinie, miejscu walnego zgromadzenia oraz jego szczegółowy porządek. Walne zgromadzenie można zwołać za pomocą listów poleconych bądź przesyłek nadanych pocztą kurierską wysyłanych co najmniej 2 tygodnie przed jego terminem. Możliwe jest także zwołanie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

Kto i jak może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu?

W walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, poza samymi akcjonariuszami uprawnieni są zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu. Muszą być wpisani do rejestru akcjonariuszy przynajmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Tradycyjnie, akcjonariusze mogą uczestniczyć w wyznaczonym miejscu, w którym odbywa się walne zgromadzenie. Możliwe jest także uczestniczenie w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, jak również przy udziale pełnomocnika.

Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Warto zaznaczyć, że akcjonariusz nie może głosować w sprawach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki, sporu pomiędzy nim a spółką.

Podkreślania wymaga fakt, że uchwała walnego zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki wymaga 3/4 głosów. Natomiast istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga 2/3 głosów.

Jak widzisz, zwoływanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest sformalizowaną czynnością, ale można dostosować je do nowych warunków.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki akcyjnej, napisz na katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Zwoływanie i przebieg walnego zgromadzenia akcjonariuszy pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Zarząd spółki akcyjnej

Skład i liczbę członków zarządu swobodnie ustalają akcjonariusze. Zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków, którymi mogą być zarówno akcjonariusze, jak i osoby nie będące akcjonariuszami. Zarząd powołuje oraz odwołuje rada nadzorcza. Warto także zaznaczyć, że w statucie spółki można ustanowić wymagania, którym mają sprostać członkowie zarządu. Można także wprowadzić postępowanie kwalifikacyjne, które pomoże zapewnić odpowiedni dobór osób zarządzających spółką.

Kadencja członka zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat (pełnych lat obrotowych). Przy czym można ponownie powołać członka zarządu. Możliwe jest także wprowadzenie rozwiązania polegającego na jednolitej kadencji całego zarządu spółki. Możliwe jest także odwołanie zarządu przed upływem kadencji.

Członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki w zakresie wszystkich czynności sądowych oraz pozasądowych spółki. Nie można ograniczyć tego prawa ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Jeżeli akcjonariusze – założyciele zdecydują się na powołanie wieloosobowego zarządu, ustalają zasady jego działania – czy każdy z członków zarządu ma prawo samodzielnie działać w imieniu spółki czy też wprowadzona zostanie łączna reprezentacja np. dwóch członków zarządu. Każdy członek zarządu ma obowiązek dbałości o interesy spółki, zachowania względem niej lojalności oraz powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej. Ponadto, członkowie zarządu są zobowiązani do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa.

Obowiązki informacyjne zarządu

Wartymi zaznaczenia obowiązkami członków zarządu jest udzielenie informacji o:

• uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki (jej majątku, istotnych okolicznościach dotyczących prowadzenia spraw spółki);
• postępach dotyczących realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki;
• transakcjach, innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają bądź mogą wpływać na sytuację majątkową spółki;
• zmianach wcześniej udzielonych radzie nadzorczej informacji (jeśli te zmiany wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki).

To oznacza, że na zarządzie spółki akcyjnej spoczywa szereg różnych obowiązków. Począwszy od zarządzania spółką, po wypełnianie obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych. Ale nie wszystkie decyzje skupiają się w rękach zarządu. Niemniej istotną rolę odgrywa rada nadzorcza.

Rada nadzorcza spółki akcyjnej

Jak wspomniałam na początku, rada nadzorcza skupia się na kontroli działania zarządu. Przy czym obowiązki kontrolne są w pewien sposób sformalizowane. Mianowicie, rada nadzorcza ocenia sprawozdania pod kątem zgodności z księgami, dokumentami, stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, sporządzanie i składanie walnego zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.

Rada może badać wszystkie dokumenty spółki oraz zwracać się do organów spółki o przekazanie potrzebnych informacji, dokumentów bądź wyjaśnień. Może także wystąpić o udzielenie informacji przez spółki zależne oraz powiązane. Co warte zaznaczenia, zarząd nie może odmówić radzie nadzorczej dostępu do informacji, których żąda.

Kolejną kompetencją rady nadzorczej jest możliwość skorzystania z pomocy doradcy rady nadzorczej. Doradca to wybrana przez radę osoba, która może przeanalizować cały zakres działalności spółki bądź poszczególne zagadnienia. Doradca w ramach wykonywania swoich obowiązków musi zachować w tajemnicy informacje, o których dowiedział się podczas wykonywania swojej funkcji.

Rada nadzorcza może także zawiesić poszczególnych bądź wszystkich członków zarządu w ich czynnościach z ważnych powodów, a następnie delegować na okres maksymalnie trzech miesięcy członków rady nadzorczej do wykonywania funkcji członka zarządu.

Skład rady nadzorczej

W skład rady nadzorczej wchodzą przynajmniej 3 osoby, a w przypadku spółek publicznych 5 osób. Członków rady nadzorczej wybiera walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż 5 lat. Trzeba podkreślić, że funkcji członka rady nadzorczej nie można łączyć z funkcją członka zarządu, prokurenta, likwidatora, kierownika oddziału lub zakładu, głównego księgowego, radcy prawnego, adwokata. Każdego członka zarządu wiąże obowiązek zachowania należytej staranności, a także zachowania w tajemnicy informacji, które zostały powzięte podczas wykonywania tej funkcji. Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący.

Uchwały rady nadzorczej podejmuje się, gdy na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa jej członków. Warto zaznaczyć, że rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, ustanawiać doraźny bądź stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.

Członkom rady nadzorczej może przysługiwać wynagrodzenie, o ile będzie to przewidziane w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie

Walne zgromadzenie składa się z akcjonariuszy. Podejmują oni decyzje dotyczące spółki w formie uchwał w sprawach określonych w statucie, ale także w zakresie następujących spraw:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycia oraz wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w ustawie oraz upoważnienie do ich nabywania wskazane w ustawie;
• zawarcie umowy pomiędzy spółką dominującą a spółką zależną dotyczącej zarządzania spółką zależną bądź przekazywania zysku przez taką spółkę.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Walne zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd. Przy czym, jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie, może je zwołać rada nadzorcza. Do udziału w walnym zgromadzeniu uprawniony jest akcjonariusz, ale także zastawnik i użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu (ten fakt musi być wcześniej uwidoczniony w rejestrze). Podczas walnego zgromadzenia akcjonariusz może głosować osobiście bądź przez pełnomocnika. Warto podkreślić, że akcjonariusz nie może głosować w sprawie uchwały dotyczącej jego odpowiedzialności wobec spółki, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

Jak wynika z powyższych informacji struktura organizacyjna organów zarządzających spółką akcyjną to powiązany ze sobą skład osób. Prawidłowe działanie tych organów zapewnia spółce akcyjnej sprawne funkcjonowanie. Dlatego także ważne jest dopełnianie się tych organów.

Artykuł Struktura organizacyjna organów kierujących spółką akcyjną pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.