W dzisiejszym wpisie przybliżę kwestię umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W jakiej formie zawrzeć taką umowę, co powinna zawierać, w jaki sposób można ją zmodyfikować? O tym więcej we wpisie.
Forma umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędna jest umowa. Istnieją dwie możliwości zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
- wykorzystanie wzorca umowy zamieszczonego w systemie teleinformatycznym;
- sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego.
Jakie są wady i zalety każdej z tych form?
W przypadku wykorzystania wzorca umowy umieszczonego w systemie teleinformatycznym zaletą jest szybkość założenia – można to zrobić bez wychodzenia z domu. Wadą takiego rozwiązania jest ograniczona ilość postanowień, które można wybrać, tworząc umowę spółki z o.o. Nie pozwalają one dostosować umowy do dowolnych preferencji wspólników. Natomiast umowa spółki sporządzona w formie aktu notarialnego umożliwia dostosowanie umowy do wymagań oraz zamierzeń wspólników. Daje możliwość – oczywiście w ramach kodeksu spółek handlowych – zaprojektowania spółki zgodnie z naszymi oczekiwaniami.
Co musi zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązkowo musi zawierać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Co dodatkowo może zawierać umowa spółki?
Oprócz obowiązkowych elementów, o których mowa powyżej, umowa spółki z o.o. może zawierać:
- postanowienia przyznające pierwszeństwo dotychczasowym wspólnikom spółki w nabywaniu udziałów;
- postanowienia dotyczące wejścia spadkobierców w miejsce wspólnika spółki;
- regulacje dotyczące zakazu konkurencji wspólników;
- postanowienia dotyczące konieczności podejmowania jednomyślnej uchwały przez wspólników, np. w zakresie znaczącej inwestycji, nabycia/zbycia składnika majątku;
- regulacje odnoszące się do powtarzających się świadczeń niepieniężnych wspólników;
- informacje dotyczące uprzywilejowania udziałów np. w zakresie dywidendy;
- zasada powołania i odwołania prokurenta w spółce;
- ustanowienie rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.
Oznacza to, że umowę spółki wspólnicy mogą naprawdę ukształtować w korzystny dla nich sposób. I w gruncie rzeczy o to chodzi w ramach umowy spółki – aby była ona wehikułem umożliwiającym rozwój przedsięwzięcia gospodarczego.
Zmiany umowy spółki
Wraz z upływem czasu pierwotne rozwiązania zamieszczone w umowie spółki mogą się zdezaktualizować. Dlatego umowę spółki można zmienić. Przy czym należy pamiętać o tym, że:
- zmiany umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego następuje również w formie aktu notarialnego;
- zmiany umowy spółki zawartej w ramach wzorca mogą być dokonywane także w ramach systemu teleinformatycznego (ale jeśli raz wspólnicy zdecydują się na zmianę notarialną to będą musieli trzymać się tej formy kolejnym razem).
Podsumowanie
Mimo, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera kilka kwestii, które muszą być w niej uregulowane, to pozwala na dość swobodne ukształtowanie tej umowy i dostosowanie do swoich oczekiwań. Jeżeli masz pytania dotyczące umowy spółki z o.o., napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl