Poprzednio przedstawiłam rolę akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej. Natomiast dziś chciałabym się skupić na akcjach. Czym jest akcja, jakie uprawnienia ze sobą niesie? Czy akcję można zbyć?
Czym jest akcja w prostej spółce akcyjnej?
Akcję obejmuje akcjonariusz co jest dowodem na jego udział w prostej spółce akcyjnej. Akcje w prostej spółce akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału zakładowego. Akcje stanowią wyraz praw członkowskich w spółce. Związek pomiędzy akcją a kapitałem akcyjnym dotyczy tego, że wkłady są wnoszone na pokrycie akcji beznominałowych. Czy są zalety tego rozwiązania? Owszem, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej może wycofać część lub całość wkładów bez konieczności podejmowania uchwały o obniżeniu kapitału akcyjnego. Kolejną cechą akcji w prostej spółce akcyjnej jest to, że są one niepodzielne.
Warto zaznaczyć, że akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają formy dokumentu. Co za tym idzie nie ma tu podziału na akcje imienne i na okaziciela. Dematerializacja akcji wprowadzono po to, aby zwiększyć bezpieczeństwo i transparentność obrotu. Akcje rejestruje się w rejestrze akcjonariuszy. Z akcją wiąże się także prawo kontroli, które przysługuje każdemu akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej. Akcjonariusz może zbywać akcje, a także je obciążać, przy czym umowa może wprowadzać w tym zakresie pewne ograniczenia.
Jakie uprawnienia są związane z akcją?
Pierwszym, naturalnie nasuwającym się uprawnieniem jest dywidenda. W sytuacji, w której spółka osiąga zyski, a następnie zapadnie decyzja o przeznaczeniu całości bądź części wypracowanego zysku na dywidendę przypadającą poszczególnym akcjonariuszom. Ale akcje mogą być uprzywilejowane także co do dywidendy. Może ona przybrać formę np. wyższej dywidendy.
Kolejnym uprawnieniem jest uprzywilejowanie akcji co do głosu. W praktyce oznacza to, że na jedną akcję może przypadać np. 2, 3 lub 4 głosy. Dzięki temu akcjonariusz, który posiada akcje uprzywilejowane co do głosu może wywierać większy wpływ na losy prostej spółki akcyjnej.
W przypadku akcji niemej może być wyłączone prawo głosu, ale ta akcja jest uprzywilejowana w zakresie dywidendy.
Kolejną formą uprzywilejowania jest przyznanie niektórym akcjonariuszom prawo powoływania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. Oznacza to, że przepisy prawa przyznają wiele uprawnień akcjonariuszom. Można je modyfikować w umowie prostej spółki akcyjnej.
Umorzenie akcji
Czym jest umorzenie akcji? Umorzenie akcji to likwidacja praw udziałowych, które wynikają z akcji. W praktyce, z momentem umorzenia akcja przestaje istnieć. Można wyróżnić dobrowolne i przymusowe umorzenie akcji.
Umorzenie dobrowolne następuje za zgodą akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie, wówczas spółka podejmuje uchwałę o zmianie umowy (warto podkreślić, że umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki, która polega na dopasowaniu liczby, serii, numerów akcji do stanu po umorzeniu). Uchwałę podejmuje organ zarządzający (zarząd/rada dyrektorów). Spółka może także zdecydować o sprzedaży tych akcji (sprzedaż jest możliwa przez spółkę w ciągu roku od ich nabycia). Jeśli te akcje nie zostaną wówczas zbyte, wówczas akcje są umarzane.
Natomiast umorzenie przymusowe jest możliwe, gdy umowa spółki taką możliwość wprowadza i określała warunki umorzenia. Przesłankami przymusowego umorzenia może być niewniesienie przez akcjonariusza całości wkładu w umówionym terminie, skierowanie przez akcjonariusza do spółki żądania umorzenia, zmiana w składzie organu spółki, nieosiągnięcie przez spółkę w określonym czasie zysku w danej kwocie, śmierć wspólnika, brak podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o określonej treści. Jeżeli dojdzie do przymusowego umorzenia akcji następuje spłata, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spłaty dokonuje spółka po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.
Można także wyróżnić umorzenie automatyczne. Takie rozwiązaniem musi istnieć w umowie spółki. Odbywa się bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. Gdy wystąpi przewidziana w umowie przesłanka, zarząd podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ja do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeśli spółka nie dysponuje środkami na uiszczenie pełnej spłaty za umorzone akcje.
Unieważnienie akcji
Unieważnienie akcji w prostej spółce akcyjnej ma miejsce w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Oznacza to, że akcje unieważnia się także wtedy, gdy wkłady wniesione na pokrycie akcji posiadają wady. Akcje nie mogą unieważnione przez sąd. Przy czym sąd jednocześnie określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje (spłata ma uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wkładu niewniesionego). Ponadto sąd może udzielić zabezpieczenia roszczenia do czasu rozpoznania sprawy.
Podsumowanie
Od założycieli prostej spółki akcyjnej zależy, jakie uprawnienia będą związane z akcjami. Możliwe jest rozszerzenie uprawnień na wszystkie akcje lub ich część, a także ich różnorodne ukształtowanie. Jeżeli masz pytania dotyczące akcji w prostej spółce akcyjnej, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl