We wcześniejszych wpisach przedstawiłam kwestie dotyczące zakładania prostej spółki akcyjnej, jej organizacji, organów zarządzających oraz akcji. Czas funkcjonowania spółki akcyjnej może być ograniczony. Dlatego dziś opiszę na czym polega likwidacja prostej spółki akcyjnej.
Przyczyny likwidacji prostej spółki akcyjnej
Do przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej można zaliczyć:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwałę walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
- wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Otwarcie likwidacji prostej spółki akcyjnej
Proces likwidacji rozpoczyna się z chwilą zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki. Następnymi krokami są dodanie do firmy spółki dodatku „w likwidacji”, ale także zmiana charakteru działalności spółki. Chodzi o to, że od momentu otwarcia likwidacji działalność prostej spółki akcyjnej powinna skupiać się na zakończeniu jej funkcjonowania, spłacie zobowiązań, upłynnieniu majątku. Spółka nie powinna podejmować nowych interesów (wyjątek to te, które są niezbędne do celów likwidacji). W trakcie likwidacji spółkę reprezentują likwidatorzy (mogą być nimi członkowie zarządu bądź członkowie rady dyrektorów). Warto zaznaczyć, że wraz z otwarciem likwidacji wygasa również prokura.
Przebieg likwidacji prostej spółki akcyjnej
Po otwarciu likwidacji i zgłoszeniu likwidatorów do rejestru następuje jednokrotnie ogłoszenie o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. Ogłoszenie otwiera 3 – miesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli (nawet wtedy, kiedy wierzycieli nie zgłoszą roszczeń w tym terminie będą mogli zrobić to później, ale zaspokojenie roszczeń nastąpi z majątku niepodzielonego jeszcze pomiędzy wierzycieli). Ogłoszenie publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Działania likwidatorów skupiają się na:
- rozwiązaniu umów, które są niezbędne dla celów likwidacji;
- ściągnięciu wierzytelności;
- wypełnieniu zobowiązań spółki;
- upłynnieniu majątku spółki.
Czynności likwidacyjne, które wykraczają poza zakres czynności likwidacyjnych są nieważne. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, pozostały majątek spółki podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy. Spółka ulega likwidacji i wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego.
Czy można wykreślić prostą spółkę akcyjną z rejestru bez przeprowadzenia likwidacji?
Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują taką możliwość. Akcjonariusz przejmujący może po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia przewidującego przejęcie całego majątku spółki ten majątek przejąć.
Uchwałę podejmuje się kwalifikowaną większością głosów przy 50 % kworum. Uchwała musi przewidywać zaspokojenie wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy. Ponadto nie może być podjęta poza walnym zgromadzeniem. Ten sposób rozwiązania prostej spółki akcyjnej nie wymaga powoływania likwidatorów. Wówczas organ zarządzający spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku oraz wykreślenia spółki z rejestru.
Spółka składa wtedy do sądu wniosek o zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez oznaczonego w uchwale akcjonariusza. Do wniosku dołącza się listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki, sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Po otrzymaniu wniosku, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały o przejęciu majątku spółki, jednocześnie wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu w terminie nie krótszym niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Jeżeli zostanie zgłoszony sprzeciw, wtedy sąd rozstrzygnie czy jest on zasadny.
Sąd zezwoli na takie rozwiązanie, jeżeli uchwała nie będzie krzywdzić pozostałych akcjonariuszy. Po tym jak postanowienie o zezwoleniu na przejęcie majątku uprawomocni się, organ zarządzający spółką składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.
Istniejące sposoby likwidacji prostej spółki akcyjnej umożliwiają dostosowanie ich do sytuacji spółki oraz wspólników.
Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjne, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl