Dziś chciałabym poruszyć ważną kwestię, o której przypominamy sobie w trudnych biznesowo czasach. Klauzula rebus sic stantibus, czyli klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków prawnych.
Klauzula rebus sic stantibus w biznesie to coś o czym warto w obecnych czasach pamiętać. W dalszej części artykułu wyjaśnię dlaczego.
Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.
W tym przepisie bardzo istotne są następujące elementy:
- nadzwyczajna zmiana stosunków
- nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron
- związek przyczynowy między zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty
- nieprzewidzenie przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązanie.
Aby powoływać się na klauzulę rebus sic stantibus, trzeba dokładnie przeanalizować wymienione elementy. Następnie sprawdzić, czy konkretna sytuacja umożliwia korzystanie z tej klauzuli.
Nadzwyczajna zmiana stosunków
Mianowicie słowa nadzwyczajna zmiana trzeba interpretować jako coś nieprzewidywalnego, czego nie można było przewidzieć. Tu powstaje pytanie co jest przewidywalną sytuacją, a co już taką sytuacją nie jest.
Jako przedsiębiorca zawierasz różne umowy i bierzesz pod uwagę pewne ryzyka. Ale nie zakładasz, że wszystko może pójść nie tak. I właśnie o takich ekstremalnych sytuacjach mówi się w ramach klauzuli rebus sic stantibus. Również Sąd Najwyższy wskazywał w jednym z orzeczeniem, że chodzi o zdarzenia nadzwyczajne o charakterze powszechnym, niezależne od woli stron, wykraczające poza typowe ryzyko gospodarcze.
Do takich sytuacji można zaliczyć m.in. załamanie gospodarcze, klęski żywiołowe, wojny, epidemie. Jak widzicie chodzi o sytuacje, które są całkowicie poza naszą kontrolą i możliwością działania.
Sprawdzenie, czy doszło do takiej nadzwyczajnej zmiany jest pierwszym krokiem w celu ustalenia czy można skorzystać z klauzuli rebus sic stantibus.
Nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron
Kolejna kwestią jest nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron.
I tu pojawiają się wątpliwości interpretacyjne, gdyż w ustawie nie wskazano czym jest nadmierna trudność. Czy dotyczyć ma dłużnika czy wierzyciela.
Uważam, że warto interpretować nadmierną trudność w kontekście dłużnika, bo to ten podmiot ma spełnić określone świadczenie. Wystąpi ona w sytuacji, w której podjęcie przez dłużnika wymaganych od niego działań spowodowałoby konieczność podjęcia szczególnie uciążliwych bądź nieracjonalnych kroków.
Zaś groźbę rażącej straty warto odnosić do dłużnika i wierzyciela. Chodzi tu o stratę ponadprzeciętną, sytuację w której podjęcie niezbędnych wysiłków i tak doprowadzi do straty. Przy czym rażącą stratę zawsze trzeba odnosić do konkretnej sytuacji.
Wyrok Sądu Najwyższego z 19 listopada 2014 r., II CSK 191/14:
O rażącej stracie decyduje nie samo porównanie aktualnej wartości świadczeń, ale całokształt skutków wykonania zobowiązania dla majątku strony, przy uwzględnieniu celu zobowiązania i tego, jakich korzyści z jego wykonania strona mogła się spodziewać.
Związek przyczynowy między zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty
Ale nie można interpretować wskazanych powyżej elementów w oderwaniu od siebie. Między nimi musi zachodzić związek przyczynowy. Chodzi mi o to, że zmiana stosunków wywołała w trudności w spełnieniu świadczenia. Te elementy muszą być ze sobą połączone, wynikać z siebie.
Nieprzewidzenie przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązanie
Ostatnim elementem układanki klauzuli rebus sic stantibus jest nieprzewidywalność. Mowa o sytuacjach, których nie byliście w stanie przewidzieć. Czyli nie przewidywaliście wystąpienia takiej sytuacji, ani tego, że wpłynie ona aż tak drastycznie na konkretne zobowiązanie.
I teraz czekam na Wasze pytanie, świetnie ale co nam da w ogóle ta klauzula. Klauzula rebus sic stantibus w biznesie, a zwłaszcza w kryzysowych czasach przypomni o sobie, a ja wyjaśnię Wam dlaczego.
Na podstawie tej klauzuli możecie domagać się na gruncie postępowania sądowego np. zmiany konkretnej umowy przez sąd lub jej rozwiązania. Sąd może także zmienić wysokość świadczenia, sposób jego wykonania. Pozornie nie brzmi zachęcająco, ale jeżeli wskutek tych działań uda się uniknąć najdalej idących skutków np. problemów z płynnością, upadłością biznesu to warto pamiętać o takiej możliwości.
Musicie pamiętać, że nie jest to instrument, który może być użyty w każdej sytuacji. Jak sam kodeks wskazuje chodzi o nadzwyczajne sytuacje. Ale kryzys gospodarczy już może być taką sytuacją. Wtedy skorzystanie z tej klauzuli może pomóc prowadzić nadal przedsiębiorstwo i uniknąć ogromnych kłopotów.