Działanie spółki jawnej opiera się na współpracy wspólników. Dobre relacje przyczyniają się do rozwoju spółki. Co się dzieje w sytuacji, w której wspólnicy nie są w stanie się porozumieć? Dlatego warto wiedzieć jakie są podstawy wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej.
Art. 63 § 2 kodeksu spółek handlowych: Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
Z treści tego przepisu wynika, że z takim żądaniem może wystąpić każdy wspólnik. Kodeks nie narzuca zatem wymogów wystąpienia z takim pozwem przez wszystkich lub większość wspólników. Przyjmuje się, że to rozwiązanie może być stosowane przez spółki, które tworzą co najmniej trzej wspólnicy (chodzi o to, że w spółce jawnej, w której występuje dwóch wspólników, po wyłączeniu jednego z nich nie jest możliwe dalsze jej trwanie).
Podstawy wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej
Podstawą pozwu mają być ważne powody. Ustawa nie podaje definicji ważnych powodów. Odwołując się do praktyki ważne powody można określić jako kwestie mające charakter obiektywny, które nie są związane z osobą wspólnika lub subiektywny. Można do nich zaliczyć np.:
- prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej do przedmiotu działalności spółki;
- nieuczciwe bądź niedbałe prowadzenie spraw spółki;
- przewlekła choroba, która uniemożliwia wspólników zajmowanie się sprawami spółki;
- długotrwały wyjazd wspólnika za granicę.
Jakie jest stanowisko sądów?
W tym kontekście można wskazać wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 8 lipca 2015 r. I ACa 381/15, w którym: według art. 63 § 2 k.s.h., przesłanką uzasadniającą żądanie wykluczenia ze spółki wspólnika jest istnienie ważnych powodów. Ustawodawca jednak nie określił pojęcia ważnych powodów, pozostawiając tę kwestię ocenie sądu. Ważne powody mogą mieć charakter obiektywny, tj. przedmiotowy, niezwiązany z osobą któregokolwiek ze wspólników, lub subiektywny, tj. podmiotowy, odnoszący się do osoby wspólnika. Jednocześnie przyczyny subiektywne mogą stanowić okoliczności zawinione przez wspólnika, a także niezawinione. Ogólnie stwierdzono, że ważnym powodem są takie okoliczności, których powstanie stwarza przeszkodę lub znaczne utrudnienie dalszej działalności spółki lub czyni jej dalsze istnienie niecelowym lub bezprzedmiotowym. W każdym przypadku ocena tego, czy okoliczności stanowiące podstawę złożenia powództwa o wykluczenie wspólnika stanowią ważny powód w rozumieniu art. 63 § 2 k.s.h. należy do sądu.
Jakie są skutki wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej?
Należy pamiętać, że wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej wiąże się z konieczność dokonania rozliczeń z takim wspólnikiem.
Jak widać, ważne powody nie są ściśle wymienione w kodeksie spółek handlowych. To dobre rozwiązanie. To pojęcie dostosowuje się aktualnych wydarzeń i rozumienia tego, jakie powody uniemożliwiają dalszą współpracę z konkretnym wspólnikiem.
*****
Czy spółka jawna jest nadal atrakcyjnym rozwiązaniem?
Choć na czele listy najpopularniejszych spółek w Polsce niepodzielnie rządzi spółka z o.o. to warto zastanowić się nad spółką jawną. Czy spółka jawna jest nadal atrakcyjnym rozwiązaniem? Zapraszam do lektury artykułu.