Kim jest akcjonariusz w prostej spółce akcyjnej?

Do powstania prostej spółki akcyjnej niezbędni są akcjonariusze. To oni powołują do życia prostą spółkę akcyjną, obejmują akcje w ramach spółki. Akcjonariusze – jeżeli nie wchodzą w skład organów w spółce nie odpowiadają za jej bieżącą działalność. Nie znaczy to, że nie mogą wpływać na spółkę. Uprawnienie akcjonariusza skupiają się w akcji. Natomiast za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Dodatkowo, umowa spółki może przewidzieć, że akcjonariuszom może przysługiwać prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji sprzedawanych przez innego akcjonariusza.

Jakie kompetencje mają akcjonariusze?

Akcjonariusze podejmują decyzje dotyczące spółki w formie uchwał. Decyzje wymagające podjęcia uchwał można zawrzeć także w umowie spółki.

Uchwał akcjonariuszy wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f k.s.h.

Również zmiana umowy spółki wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. W gruncie rzeczy to od akcjonariuszy zależą kierunki rozwoju spółki, ale także powoływanie organów zarządzających spółką.

Czy możliwe jest wyłączenie akcjonariusza ze spółki?

Tak, ale należy rozróżnić tu dwa przypadki:

• wyłączenie akcjonariusza ze spółki;
• ustąpienie ze spółki.

Wyłączenie akcjonariusza ze spółki

Wyłączenie akcjonariusza ze spółki może nastąpić na skutek orzeczenia sądu. Z żądaniem takim może wystąpić akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów. Przy czym podstawa żądania nie może opierać się wyłącznie na woli akcjonariusza, który tego żąda. Takie roszczenie musi mieć uzasadnienie w ważnych przyczynach. Do ważnych przyczyn można zaliczyć konfliktowy charakter relacji pomiędzy akcjonariuszami, stosunek akcjonariusza do spółki (prowadzenie konkurencyjnej działalności), długotrwała choroba akcjonariusza, nadużywanie uprawnień kontrolnych. Przyczyny te muszą być uzasadnione, choćby z tego względu, że ich brak doprowadzi do oddalenia żądania. Z takim roszczeniem nie może wystąpić zastawnik jak też użytkownik akcji. Wytacza się je przed sąd miejscowo właściwy dla siedziby spółki, a rozpoznawać ją będzie sąd gospodarczy. Gdy żądanie zostanie uwzględnione, sąd wydaje wyrok, w którym określi cenę przybicia akcji, a w rezultacie ma miejsce zapłata wyłączonemu akcjonariuszowi ceny przejęcia akcji.

Ustąpienie akcjonariusza ze spółki

Natomiast ustąpienie akcjonariusza ze spółki ma miejsce, gdy konflikty pomiędzy akcjonariuszami są na tyle silne, że nie jest możliwe ich dalsze funkcjonowanie w ramach spółki. Z takim powództwem może wystąpić wyłącznie akcjonariusz, który zamierza wystąpić ze spółki. Przy czym powództwo wiąże się wyłącznie z chęcią zbycia przez tego akcjonariusza wszystkich akcji. W pozwie akcjonariusz musi uargumentować, z jakich względów jego ustąpienie jest konieczne. Akcje są wówczas wykupywane przez spółkę na rachunek pozostałych akcjonariuszy. Ich cena jest ustalana na podstawie wartości godziwej ustalonej na dzień doręczenia pozwu (ustala ją sąd). Odbywa się to w następujący sposób. Pierwszym krokiem jest wystąpienie przez akcjonariusza z pozwem o ustąpienie ze spółki. Następnie sąd – w razie uwzględnienia powództwa – wydaje wyrok ustalający cenę wykupu akcji. Kolejno następuje zapłata ceny za akcje na rzecz akcjonariusza. Ostatnim etapem jest przydział wykupionych akcji pomiędzy pozostałych akcjonariuszy.

Podsumowanie

Baz akcjonariuszy nie ma prostej spółki akcyjnej. To oni decydują o jej powstaniu, kierunkach, w których będzie się rozwijać, kadrze zarządzającej. Dlatego rola akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej nie może być marginalizowana. Niemniej jednak nie zawsze jest możliwe zachowanie pierwotnego składu osobowego akcjonariuszy – również z uwagi na wzajemne konflikty, ale także zmiany spojrzenia na to, jak powinna się rozwijać spółka.

Jeżeli masz pytania dotyczące roli akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej, jego uprawnień czy obowiązków napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Rola akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Umowa prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej musi zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
• organy spółki;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Co równie istotne, umowę spółki można zawrzeć w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Wymienione elementy muszą znaleźć się w każdej umowie prostej spółki akcyjnej.

Jaki jest cel umieszczenia tych postanowień w umowie?

Dlatego wymienione powyżej aspekty stanowią konstrukcję nie tylko umowy, ale funkcjonowania całej spółki. Bez jasnego określenia w jaki sposób będzie działać prosta spółka akcyjna nie będzie możliwe jej sprawne wykorzystywanie do celów gospodarczych.

Czy to jedyne postanowienia, które umieszcza się w umowie?

Przywołane postanowienia nie są jedyne w umowie spółki. To podstawowe rozwiązania, które umieszcza się w treści umowy. Oznacza to, że wspólnicy mogą kształtować umowę tak, aby jak najlepiej odpowiadała ich zamierzeniom. Ograniczenia w tym zakresie jasno wskazano w przepisach prawa.

Czy postanowienia umowy można zmieniać?

Tak, postanowienia umowy można w późniejszym czasie zmieniać. Jeżeli przez okres od sporządzenia umowy wspólnicy zauważą, że pierwotnie przyjęte założenia umowy nie sprawdzają się, mogą przyjąć inne postanowienia – dostosowane do aktualnych potrzeb.

Zatem umowa prostej spółki akcyjnej stanowi podstawę funkcjonowania tego podmiotu. Umowę dostosowuje się do rodzaju działalności, pomysłów wspólników oraz możliwości rozwoju biznesu.

Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Umowa prostej spółki akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Spółka komandytowo – akcyjna jest połączeniem spółki osobowej i kapitałowej. Nad jej założeniem warto się zastanowić, gdy dysponuje się kwotą 50.000,00 zł potrzebnych na wkład na kapitał spółki. Oznacza to, że trzeba dysponować większym kapitałem na start.

Spółka komandytowo – akcyjna i procedura jej założenia – przejdźmy do rzeczy!

Założenie spółki komandytowo – akcyjnej

Spółka komandytowo – akcyjna ma prowadzić działalność gospodarczą. Przy czym jeden ze wspólników jest komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast drugi wspólników jest akcjonariuszem.

Równie istotne jest to, że w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. Natomiast w pozostałych sprawach stosuje się przepisy dotyczące spółki akcyjnej (w zakresie dotyczącym kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia).

Dlatego do powstania spółki potrzebnych jest przynajmniej 2 wspólników – jednego, który będzie komplementariuszem oraz drugiego, który będzie akcjonariuszem. Komplementariuszem może być osoba fizyczna, jak też osoba prawna. Daje to dużą możliwość stworzenia spółki komandytowo – akcyjnej z różnymi podmiotami. Natomiast rola akcjonariusza sprowadza się do świadczeń określonych w statucie.

Statut spółki komandytowo – akcyjnej

Statut spółki komandytowo – akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i podpisany co najmniej przez wszystkich komplementariuszy. Musi on zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
• wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
• organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Na gruncie statutu nasuwa się ważna uwaga – mianowicie wniesienie wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki.

Nie ma przeszkód, aby dodać inne postanowienia do statutu spółki – przy czym te wymienione powyżej muszą być obowiązkowe w statucie.

Rola komplementariusza i akcjonariusza

Jeżeli chodzi o rolę komplementariusza w spółce komandytowo – akcyjnej to odpowiada on bez ograniczeń za zobowiązania spółki. Komplementariusz reprezentuje spółkę na zewnątrz i odpowiada za jej bieżące funkcjonowanie. Należy pamiętać, że można ograniczyć prawo komplementariusza do reprezentowania spółki w ramach statutu bądź na podstawie orzeczenia sądu. Sprawy spółki może prowadzić jeden lub kilku komplementariuszy – przy czym nie mogą prowadzić spraw spółki przekazanych do kompetencji rady nadzorczej albo walnego zgromadzenia.

Natomiast akcjonariusz może działać na rzecz spółki jedynie jako jej pełnomocnik. Pełnomocnictwo powinno być okazane przy czynności, którą ma dokonać akcjonariusz. Taki podział kompetencji jasno pokazuje role, jakie pełnią w spółce komplementariusze i akcjonariusze. To do komplementariusza należy prowadzenie spraw spółki i nadzór nad jej bieżącą działalnością, nadawanie kierunków rozwoju. Rola akcjonariusza jest niejako bierna, sprowadza się do pokrycia akcji.

Zadania rady nadzorczej oraz walnego zgromadzenia w spółce komandytowo – akcyjnej

Przede wszystkim należy wskazać, że radę nadzorczą obowiązkowo ustanawia się jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób. W innym przypadku ustanowienie rady nadzorczej jest dobrowolne. Członków rady nadzorczej powołuje oraz odwołuje walne zgromadzenie. Ważne jest to, że komplementariusz jak i jego pracownik nie mogą być członkami rady nadzorczej. Nawet w sytuacji, w której komplementariusz nabędzie akcje spółki to nie będzie wykonywać prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, jak też nie może być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.

Rada nadzorcza ma za zadanie sprawować nadzór nad działalnością spółki we wszystkich aspektach jej działalności. Oznacza to, że nie można wyłączyć z zakresu działalności rady nadzorczej jakiegokolwiek zakresu funkcjonowania spółki. Należy zaznaczyć, że rada nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania zadań komplementariusza, jeżeli żaden z nich nie może wykonywać swoich czynności.

Natomiast walne zgromadzenie pełni swego rodzaju rolę aprobującą działania spółki. Uchwały walnego zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
• udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
• rozwiązanie spółki.

Ale warto zwrócić uwagę na jedną rzecz. Istnieją pewne kategorie uchwał walnego zgromadzenia, które wymagają zgody wszystkich lub większości komplementariuszy.

Zgody wszystkich komplementariuszy pod rygorem nieważności wymagają uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

• powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednego albo kilku komplementariuszom;
• podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
• zbycia nieruchomości spółki;
• podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
• emisji obligacji;
• połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
• zmiany statutu;
• rozwiązania spółki;
• innych czynności przewidzianych w kodeksie spółek handlowych lub w statucie.

Natomiast zgody większości komplementariuszy pod rygorem nieważności wymagają uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:

• podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
• sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
• innych czynności przewidzianych w statucie.

Zakończenie funkcjonowania spółki komandytowo – akcyjnej

Przyczynami uzasadniającymi rozwiązanie spółki komandytowo – akcyjnej są: przyczyny przewidziane w statucie, uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, inne przyczyny przewidziane prawem.

Rozwiązanie spółki nie może być spowodowane ogłoszeniem upadłości akcjonariusza, jak też akcjonariusz nie ma prawa wypowiedzenia umowy spółki.

Podsumowanie

Spółka komandytowo – akcyjna i procedura jej założenia jest bardziej skomplikowanym sposobem prowadzenia działalności gospodarczej. Wymaga też choćby prowadzenia rejestru akcjonariuszy w domu maklerskim oraz bardziej formalnego sposobu podejmowania uchwał. Niemniej jednak dla niektórych podmiotów może być ona atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki komandytowo – akcyjnej napisz na adres e-mail: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Spółka komandytowo – akcyjna i procedura jej założenia pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.