Przyczyny likwidacji prostej spółki akcyjnej

Do przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej można zaliczyć:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• uchwałę walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym);
• wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji prostej spółki akcyjnej

Proces likwidacji rozpoczyna się z chwilą zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki. Następnymi krokami są dodanie do firmy spółki dodatku „w likwidacji”, ale także zmiana charakteru działalności spółki. Chodzi o to, że od momentu otwarcia likwidacji działalność prostej spółki akcyjnej powinna skupiać się na zakończeniu jej funkcjonowania, spłacie zobowiązań, upłynnieniu majątku. Spółka nie powinna podejmować nowych interesów (wyjątek to te, które są niezbędne do celów likwidacji). W trakcie likwidacji spółkę reprezentują likwidatorzy (mogą być nimi członkowie zarządu bądź członkowie rady dyrektorów). Wraz z otwarciem likwidacji wygasa również prokura.

Przebieg likwidacji prostej spółki akcyjnej

Po otwarciu likwidacji i zgłoszeniu likwidatorów do rejestru następuje jednokrotnie ogłoszenie o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. Ogłoszenie otwiera 3 – miesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli (nawet wtedy, kiedy wierzycieli nie zgłoszą roszczeń w tym terminie będą mogli zrobić to później, ale zaspokojenie roszczeń nastąpi z majątku niepodzielonego jeszcze pomiędzy wierzycieli). Ogłoszenie publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Działania likwidatorów skupiają się na:

• rozwiązaniu umów, które są niezbędne dla celów likwidacji;
• ściągnięciu wierzytelności;
• wypełnieniu zobowiązań spółki;
• upłynnieniu majątku spółki.

Czynności likwidacyjne, które wykraczają poza zakres czynności likwidacyjnych są nieważne. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, pozostały majątek spółki podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy. Spółka ulega likwidacji i wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego.

Czy można wykreślić prostą spółkę akcyjną z rejestru bez przeprowadzenia likwidacji?

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują taką możliwość. Akcjonariusz przejmujący może po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia przewidującego przejęcie całego majątku spółki ten majątek przejąć.

Uchwałę podejmuje się kwalifikowaną większością głosów przy 50 % kworum. Uchwała musi przewidywać zaspokojenie wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy. Ponadto uchwała nie może być podjęta poza walnym zgromadzeniem. Ten sposób rozwiązania prostej spółki akcyjnej nie wymaga powoływania likwidatorów. Wówczas organ zarządzający spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku oraz wykreślenia spółki z rejestru.

Spółka składa wtedy do sądu wniosek o zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez oznaczonego w uchwale akcjonariusza. Do wniosku dołącza się listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki, sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Po otrzymaniu wniosku, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały o przejęciu majątku spółki, jednocześnie wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu. Tenże sprzeciw może być zgłoszony w terminie nie krótszym niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Jeżeli zostanie zgłoszony sprzeciw, wtedy sąd rozstrzygnie czy jest on zasadny.

Sąd zezwoli na takie rozwiązanie, jeżeli uchwała nie będzie krzywdzić pozostałych akcjonariuszy. Po tym jak postanowienie o zezwoleniu na przejęcie majątku uprawomocni się, organ zarządzający spółką składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Istniejące sposoby likwidacji prostej spółki akcyjnej umożliwiają dostosowanie ich do sytuacji spółki oraz wspólników.

Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjne, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Na czym polega likwidacja prostej spółki akcyjnej? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Czym jest akcja w prostej spółce akcyjnej?

Akcję obejmuje akcjonariusz co jest dowodem na jego udział w prostej spółce akcyjnej. Akcje w prostej spółce akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału zakładowego. Akcje stanowią wyraz praw członkowskich w spółce. Związek pomiędzy akcją a kapitałem akcyjnym dotyczy tego, że wkłady są wnoszone na pokrycie akcji beznominałowych. Czy są zalety tego rozwiązania? Owszem, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej może wycofać część lub całość wkładów bez konieczności podejmowania uchwały o obniżeniu kapitału akcyjnego. Kolejną cechą akcji w prostej spółce akcyjnej jest to, że są one niepodzielne.

Warto zaznaczyć, że akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają formy dokumentu. Co za tym idzie nie ma tu podziału na akcje imienne i na okaziciela. Dematerializacja akcji wprowadzono po to, aby zwiększyć bezpieczeństwo i transparentność obrotu. Akcje rejestruje się w rejestrze akcjonariuszy. Z akcją wiąże się także prawo kontroli, które przysługuje każdemu akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej. Akcjonariusz może zbywać akcje, a także je obciążać, przy czym umowa może wprowadzać w tym zakresie pewne ograniczenia.

Jakie uprawnienia są związane z akcją?

Pierwszym, naturalnie nasuwającym się uprawnieniem jest dywidenda. W sytuacji, w której spółka osiąga zyski, a następnie zapadnie decyzja o przeznaczeniu całości bądź części wypracowanego zysku na dywidendę przypadającą poszczególnym akcjonariuszom. Ale akcje mogą być uprzywilejowane także co do dywidendy. Może ona przybrać formę np. wyższej dywidendy.

Kolejnym uprawnieniem jest uprzywilejowanie akcji co do głosu. W praktyce oznacza to, że na jedną akcję może przypadać np. 2, 3 lub 4 głosy. Dzięki temu akcjonariusz, który posiada akcje uprzywilejowane co do głosu może wywierać większy wpływ na losy prostej spółki akcyjnej.

W przypadku akcji niemej może być wyłączone prawo głosu, ale ta akcja jest uprzywilejowana w zakresie dywidendy.

Kolejną formą uprzywilejowania jest przyznanie niektórym akcjonariuszom prawo powoływania bądź odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. Oznacza to, że przepisy prawa przyznają wiele uprawnień akcjonariuszom. Można je modyfikować w umowie prostej spółki akcyjnej.

Umorzenie akcji

Czym jest umorzenie akcji? Umorzenie akcji to likwidacja praw udziałowych, które wynikają z akcji. W praktyce, z momentem umorzenia akcja przestaje istnieć. Można wyróżnić dobrowolne i przymusowe umorzenie akcji.

Umorzenie dobrowolne następuje za zgodą akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na dobrowolne umorzenie, wówczas spółka podejmuje uchwałę o zmianie umowy (warto podkreślić, że umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki, która polega na dopasowaniu liczby, serii, numerów akcji do stanu po umorzeniu). Uchwałę podejmuje organ zarządzający (zarząd/rada dyrektorów). Spółka może także zdecydować o sprzedaży tych akcji (sprzedaż jest możliwa przez spółkę w ciągu roku od ich nabycia). Jeśli te akcje nie zostaną wówczas zbyte, wówczas akcje są umarzane.

Natomiast umorzenie przymusowe jest możliwe, gdy umowa spółki taką możliwość wprowadza i określała warunki umorzenia. Przesłankami przymusowego umorzenia może być niewniesienie przez akcjonariusza całości wkładu w umówionym terminie, skierowanie przez akcjonariusza do spółki żądania umorzenia, zmiana w składzie organu spółki, nieosiągnięcie przez spółkę w określonym czasie zysku w danej kwocie, śmierć wspólnika, brak podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o określonej treści. Jeżeli dojdzie do przymusowego umorzenia akcji następuje spłata, która nie może być niższa od wartości godziwej akcji. Spłaty dokonuje spółka po dokonaniu wpisu umorzenia akcji do rejestru.

Można także wyróżnić umorzenie automatyczne. Takie rozwiązaniem musi istnieć w umowie spółki. Odbywa się bez podjęcia uchwały akcjonariuszy. Gdy wystąpi przewidziana w umowie przesłanka, zarząd podejmuje uchwałę stwierdzającą umorzenie akcji i zgłasza ja do rejestru albo podejmuje uchwałę stwierdzającą, że umorzenie nie doszło do skutku, jeśli spółka nie dysponuje środkami na uiszczenie pełnej spłaty za umorzone akcje.

Unieważnienie akcji

Unieważnienie akcji w prostej spółce akcyjnej ma miejsce w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Oznacza to, że akcje unieważnia się także wtedy, gdy wkłady wniesione na pokrycie akcji posiadają wady. Akcje nie mogą unieważnione przez sąd. Przy czym sąd jednocześnie określa wysokość spłaty należnej akcjonariuszowi za unieważnione akcje (spłata ma uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wkładu niewniesionego). Ponadto sąd może udzielić zabezpieczenia roszczenia do czasu rozpoznania sprawy.

Podsumowanie

Od założycieli prostej spółki akcyjnej zależy, jakie uprawnienia będą związane z akcjami. Możliwe jest rozszerzenie uprawnień na wszystkie akcje lub ich część, a także ich różnorodne ukształtowanie. Jeżeli masz pytania dotyczące akcji w prostej spółce akcyjnej, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Akcje w prostej spółce akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Kim jest akcjonariusz w prostej spółce akcyjnej?

Do powstania prostej spółki akcyjnej niezbędni są akcjonariusze. To oni powołują do życia prostą spółkę akcyjną, obejmują akcje w ramach spółki. Akcjonariusze – jeżeli nie wchodzą w skład organów w spółce nie odpowiadają za jej bieżącą działalność. Nie znaczy to, że nie mogą wpływać na spółkę. Uprawnienie akcjonariusza skupiają się w akcji. Natomiast za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Dodatkowo, umowa spółki może przewidzieć, że akcjonariuszom może przysługiwać prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji sprzedawanych przez innego akcjonariusza.

Jakie kompetencje mają akcjonariusze?

Akcjonariusze podejmują decyzje dotyczące spółki w formie uchwał. Decyzje wymagające podjęcia uchwał można zawrzeć także w umowie spółki.

Uchwał akcjonariuszy wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f k.s.h.

Również zmiana umowy spółki wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia. W gruncie rzeczy to od akcjonariuszy zależą kierunki rozwoju spółki, ale także powoływanie organów zarządzających spółką.

Czy możliwe jest wyłączenie akcjonariusza ze spółki?

Tak, ale należy rozróżnić tu dwa przypadki:

• wyłączenie akcjonariusza ze spółki;
• ustąpienie ze spółki.

Wyłączenie akcjonariusza ze spółki

Wyłączenie akcjonariusza ze spółki może nastąpić na skutek orzeczenia sądu. Z żądaniem takim może wystąpić akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów. Przy czym podstawa żądania nie może opierać się wyłącznie na woli akcjonariusza, który tego żąda. Takie roszczenie musi mieć uzasadnienie w ważnych przyczynach. Do ważnych przyczyn można zaliczyć konfliktowy charakter relacji pomiędzy akcjonariuszami, stosunek akcjonariusza do spółki (prowadzenie konkurencyjnej działalności), długotrwała choroba akcjonariusza, nadużywanie uprawnień kontrolnych. Przyczyny te muszą być uzasadnione, choćby z tego względu, że ich brak doprowadzi do oddalenia żądania. Z takim roszczeniem nie może wystąpić zastawnik jak też użytkownik akcji. Wytacza się je przed sąd miejscowo właściwy dla siedziby spółki, a rozpoznawać ją będzie sąd gospodarczy. Gdy żądanie zostanie uwzględnione, sąd wydaje wyrok, w którym określi cenę przybicia akcji, a w rezultacie ma miejsce zapłata wyłączonemu akcjonariuszowi ceny przejęcia akcji.

Ustąpienie akcjonariusza ze spółki

Natomiast ustąpienie akcjonariusza ze spółki ma miejsce, gdy konflikty pomiędzy akcjonariuszami są na tyle silne, że nie jest możliwe ich dalsze funkcjonowanie w ramach spółki. Z takim powództwem może wystąpić wyłącznie akcjonariusz, który zamierza wystąpić ze spółki. Przy czym powództwo wiąże się wyłącznie z chęcią zbycia przez tego akcjonariusza wszystkich akcji. W pozwie akcjonariusz musi uargumentować, z jakich względów jego ustąpienie jest konieczne. Akcje są wówczas wykupywane przez spółkę na rachunek pozostałych akcjonariuszy. Ich cena jest ustalana na podstawie wartości godziwej ustalonej na dzień doręczenia pozwu (ustala ją sąd). Odbywa się to w następujący sposób. Pierwszym krokiem jest wystąpienie przez akcjonariusza z pozwem o ustąpienie ze spółki. Następnie sąd – w razie uwzględnienia powództwa – wydaje wyrok ustalający cenę wykupu akcji. Kolejno następuje zapłata ceny za akcje na rzecz akcjonariusza. Ostatnim etapem jest przydział wykupionych akcji pomiędzy pozostałych akcjonariuszy.

Podsumowanie

Baz akcjonariuszy nie ma prostej spółki akcyjnej. To oni decydują o jej powstaniu, kierunkach, w których będzie się rozwijać, kadrze zarządzającej. Dlatego rola akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej nie może być marginalizowana. Niemniej jednak nie zawsze jest możliwe zachowanie pierwotnego składu osobowego akcjonariuszy – również z uwagi na wzajemne konflikty, ale także zmiany spojrzenia na to, jak powinna się rozwijać spółka.

Jeżeli masz pytania dotyczące roli akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej, jego uprawnień czy obowiązków napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Rola akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Organy prostej spółki akcyjnej

W ramach prostej spółki akcyjnej można wyróżnić zarząd, radę dyrektorów oraz radę nadzorczą. W umowie, założyciele prostej spółki akcyjnej muszą podjąć decyzję dotyczącą tego, czy spółka będzie zarządzać radą dyrektorów albo zarząd. Utworzenie rady nadzorczej nie jest obowiązkowe. To te organy będą kształtowały losy prostej spółki akcyjnej.

Bez względu na to, w jakim organie będzie działać dana osoba, obowiązuje ją zachowanie należytej staranności, a także powstrzymywanie się od podejmowania działalności konkurencyjnej, jak też zachowanie poufności co do działań podejmowanych przez spółkę.

Zarząd prostej spółki akcyjnej

Zarząd ma za zadanie prowadzić sprawy spółki oraz ją reprezentować. W skład zarządu może wchodzić jeden lub większa liczba członków. Przy czym – z ważnych powodów akcjonariusze zawieszają członków zarządu w ich czynnościach (ta kompetencja może być przyznana radzie nadzorczej). Członka zarządu mogą w każdym czasie odwołać akcjonariusze. W przypadku wieloosobowego zarządu jego członkowie są zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw spółki.

Zarząd może powołać prokurenta, który ma za zadanie wspierać go w codziennych działaniach. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, natomiast odwołać prokurenta może każdy członek zarządu. Nie jest możliwe ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki wobec osób trzecich.

Rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej

Założyciele prostej spółki akcyjnej mogą zdecydować się na zarządzanie spółką przez radę dyrektorów. Analogicznie do zarządu, rada dyrektorów kieruje bieżącą działalnością spółki i może składać się z jednej bądź większej liczby osób. W radzie dyrektorów można wyróżnić dyrektora wykonawczego oraz dyrektora niewykonawczego. Dyrektor wykonawczy to osoba, która zajmuje się wszystkimi bądź niektórymi czynnościami prowadzenia spółki. Natomiast dyrektorzy niewykonawczy zajmują się sprawowaniem stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki. Możliwe jest także powołanie komitetu wykonawczego skupiającego dyrektorów wykonawczych.

Warto wskazać, że dyrektor niewykonawczy w ramach swojej działalności może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki, żądać od dyrektorów, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze wszelkich dokumentów, sprawozdań bądź wyjaśnień oraz żądać ich przedstawienia na wskazanym posiedzeniu rady dyrektorów lub jej komitetu.

Może żądać również dokumentów, informacji, sprawozdań bądź wyjaśnień spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Wynika to z faktu, że sprawowanie nadzoru musi mieć swoje źródło i oparcie w dokumentach.

Rada nadzorcza prostej spółki akcyjnej

Rada nadzorcza w spółce składa się z trzech lub większej liczby osób. Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. Przy czym rada nadzorcza nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń spółce. Członkiem rady nadzorczej nie może być:

• członek zarządu,
• prokurent,
• likwidator,
• kierownik oddziału lub zakładu,
• dyrektor finansowy,
• główny księgowy,
• pracownik spółki (nie dotyczy to przedstawicieli pracowników),
• dyrektor wykonawczy.

Do głównych zadań rady nadzorczej należą: ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, sporządzanie i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen, sporządzania pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.

Dodatkowo, w umowie spółki można zastrzec, że zgody rady nadzorczej wymagają określone czynności zarządu spółki.

Możliwe jest także delegowanie członków rady nadzorczej (na czas nie dłuższy niż 3 miesiące) do wykonywania czynności członków zarządu (zawieszonych, tych których mandaty wygasły, tych którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności).

Członkowie rady nadzorczej mają prawo do kontrolowania dokumentów spółki – z nich czerpią swoją wiedzę na temat jej kondycji, zawieranych umów.

Podsumowanie

Rola organów prostej spółki akcyjnej jest niezwykle istotna. Organy te muszą ze sobą współdziałać, aby spółka się rozwijała. Umożliwia to weryfikację funkcjonowania spółki, sprawdzenie czy decyzje podejmowane przez spółkę są właściwe i zapewnią jej rozwój.

Jeżeli masz pytania dotyczące organów prostej spółki akcyjnej napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Rola organów prostej spółki akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Umowa prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej musi zawierać:

• firmę i siedzibę spółki;
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
• organy spółki;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Co równie istotne, umowę spółki można zawrzeć w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Wymienione elementy muszą znaleźć się w każdej umowie prostej spółki akcyjnej.

Jaki jest cel umieszczenia tych postanowień w umowie?

Dlatego wymienione powyżej aspekty stanowią konstrukcję nie tylko umowy, ale funkcjonowania całej spółki. Bez jasnego określenia w jaki sposób będzie działać prosta spółka akcyjna nie będzie możliwe jej sprawne wykorzystywanie do celów gospodarczych.

Czy to jedyne postanowienia, które umieszcza się w umowie?

Przywołane postanowienia nie są jedyne w umowie spółki. To podstawowe rozwiązania, które umieszcza się w treści umowy. Oznacza to, że wspólnicy mogą kształtować umowę tak, aby jak najlepiej odpowiadała ich zamierzeniom. Ograniczenia w tym zakresie jasno wskazano w przepisach prawa.

Czy postanowienia umowy można zmieniać?

Tak, postanowienia umowy można w późniejszym czasie zmieniać. Jeżeli przez okres od sporządzenia umowy wspólnicy zauważą, że pierwotnie przyjęte założenia umowy nie sprawdzają się, mogą przyjąć inne postanowienia – dostosowane do aktualnych potrzeb.

Zatem umowa prostej spółki akcyjnej stanowi podstawę funkcjonowania tego podmiotu. Umowę dostosowuje się do rodzaju działalności, pomysłów wspólników oraz możliwości rozwoju biznesu.

Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Umowa prostej spółki akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Kto i w jakim celu może założyć prostą spółkę akcyjną?

Prostą spółkę akcyjną może założyć jedna bądź kilka osób w każdym celu, który dopuszcza prawo. Przy czym prostej spółki akcyjnej nie może założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze mają obowiązek wniesienia świadczeń określonych w umowie spółki. Nadto, akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

W jaki sposób obejmuje się akcje?

Akcje w prostej spółce akcyjnej obejmowane są za wkłady pieniężne bądź niepieniężne. Natomiast wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład, który ma wartość majątkową, w tym świadczenie pracy lub usług. W kontekście wkładu niepieniężnego warto zadać sobie pytanie jak określić czy za dany wkład mogą być objęte akcje. Należy go przeanalizować pod kątem tego:

• zbywalności danego wkładu (może być przeniesiony na spółkę);
• wartości wkładu;
• czy w momencie wniesienia będzie miał określoną wartość dla spółki.

Jeżeli odpowiedź na te pytania będzie twierdząca wówczas za wkład niepieniężny będzie można objąć akcje w spółce.

Czym charakteryzują się akcje w prostej spółce akcyjnej?

W prostej spółce akcyjnej akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią ułamka kapitału zakładowego. Określa się je jako akcje beznominałowe, które świadczą o prawach członkowskich w spółce, a nie o kapitale akcyjnym. Takie rozwiązanie jest korzystne dla akcjonariuszy, ponieważ mogą wycofać całość bądź część wkładów bez konieczności obniżania kapitału akcyjnego. To zapewnia też większą elastyczność. Warto dodać, że akcje są niepodzielne.

Ile musi wynosić wkład na kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej?

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokości kapitału nie określa się w umowie spółki. W praktyce wysokość kapitału jest elementem zgłoszenia do KRS w oparciu o oświadczenie wszystkich członków zarządu.

W jaki sposób powstaje prosta spółka akcyjna?

Do powstanie prostej spółki akcyjnej potrzebne jest:

• zawarcie umowy spółki;
• ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę bądź umowę spółki;
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego, przynajmniej w kwocie 1 złotego;
• wpis do rejestru.

Zanim zdecydujesz się na założenie prostej spółki akcyjnej zastanów się czy chcesz ją prowadzić samodzielnie czy ze wspólnikami, a także czym jest taka spółka ma się zajmować. W następnym kroku nadaj ramy prawne swojej prostej spółce akcyjnej.

Jeżeli zasady zakładania prostej spółki akcyjnej są dla Ciebie jasne, wówczas poukładasz ten proces we właściwy sposób.

W przyszłym wpisie opiszę z czego składa się umowa prostej spółki akcyjnej.

Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjnej, napisz katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Zasady zakładania prostej spółki akcyjnej pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.