Przyczyny likwidacji prostej spółki akcyjnej

Do przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej można zaliczyć:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• uchwałę walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym);
• wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji prostej spółki akcyjnej

Proces likwidacji rozpoczyna się z chwilą zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki. Następnymi krokami są dodanie do firmy spółki dodatku „w likwidacji”, ale także zmiana charakteru działalności spółki. Chodzi o to, że od momentu otwarcia likwidacji działalność prostej spółki akcyjnej powinna skupiać się na zakończeniu jej funkcjonowania, spłacie zobowiązań, upłynnieniu majątku. Spółka nie powinna podejmować nowych interesów (wyjątek to te, które są niezbędne do celów likwidacji). W trakcie likwidacji spółkę reprezentują likwidatorzy (mogą być nimi członkowie zarządu bądź członkowie rady dyrektorów). Wraz z otwarciem likwidacji wygasa również prokura.

Przebieg likwidacji prostej spółki akcyjnej

Po otwarciu likwidacji i zgłoszeniu likwidatorów do rejestru następuje jednokrotnie ogłoszenie o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. Ogłoszenie otwiera 3 – miesięczny termin na zgłaszanie roszczeń przez wierzycieli (nawet wtedy, kiedy wierzycieli nie zgłoszą roszczeń w tym terminie będą mogli zrobić to później, ale zaspokojenie roszczeń nastąpi z majątku niepodzielonego jeszcze pomiędzy wierzycieli). Ogłoszenie publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Działania likwidatorów skupiają się na:

• rozwiązaniu umów, które są niezbędne dla celów likwidacji;
• ściągnięciu wierzytelności;
• wypełnieniu zobowiązań spółki;
• upłynnieniu majątku spółki.

Czynności likwidacyjne, które wykraczają poza zakres czynności likwidacyjnych są nieważne. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, pozostały majątek spółki podlega podziałowi pomiędzy akcjonariuszy. Spółka ulega likwidacji i wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego.

Czy można wykreślić prostą spółkę akcyjną z rejestru bez przeprowadzenia likwidacji?

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują taką możliwość. Akcjonariusz przejmujący może po podjęciu uchwały walnego zgromadzenia przewidującego przejęcie całego majątku spółki ten majątek przejąć.

Uchwałę podejmuje się kwalifikowaną większością głosów przy 50 % kworum. Uchwała musi przewidywać zaspokojenie wierzycieli oraz pozostałych akcjonariuszy. Ponadto uchwała nie może być podjęta poza walnym zgromadzeniem. Ten sposób rozwiązania prostej spółki akcyjnej nie wymaga powoływania likwidatorów. Wówczas organ zarządzający spółki może dokonywać jedynie czynności niezbędnych do ochrony majątku oraz wykreślenia spółki z rejestru.

Spółka składa wtedy do sądu wniosek o zezwolenie na przejęcie majątku spółki przez oznaczonego w uchwale akcjonariusza. Do wniosku dołącza się listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki, sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Po otrzymaniu wniosku, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu uchwały o przejęciu majątku spółki, jednocześnie wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu. Tenże sprzeciw może być zgłoszony w terminie nie krótszym niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Jeżeli zostanie zgłoszony sprzeciw, wtedy sąd rozstrzygnie czy jest on zasadny.

Sąd zezwoli na takie rozwiązanie, jeżeli uchwała nie będzie krzywdzić pozostałych akcjonariuszy. Po tym jak postanowienie o zezwoleniu na przejęcie majątku uprawomocni się, organ zarządzający spółką składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Istniejące sposoby likwidacji prostej spółki akcyjnej umożliwiają dostosowanie ich do sytuacji spółki oraz wspólników.

Jeżeli masz pytania dotyczące prostej spółki akcyjne, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Na czym polega likwidacja prostej spółki akcyjnej? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Likwidacja czy zawieszenie działalności gospodarczej – kiedy się na to zdecydować?

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej zdarzają się okresy, podczas których biznes nie idzie. Może to wynikać z kryzysu ekonomicznego, różnych nieprzewidzianych sytuacji bądź zmniejszenia się popytu na na oferowane przez Ciebie towary lub usługi. Wtedy zastanawiasz się co zrobić z prowadzoną działalnością gospodarczą. Czy warto dalej się tym zajmować czy też skupić się na innych sposobach zarabiania pieniędzy? Nie zawsze decyzja o likwidacji działalności będzie dobrym rozwiązaniem.

Zawieszenie działalności gospodarczej ma sens gdy…

Zawieszenie działalności gospodarczej jest racjonalnym rozwiązaniem, gdy problemy w Twoim biznesie są przejściowe. Potrzebujesz „złapać oddech” w swoich przedsięwzięciach i przeorganizować działalność. Wtedy okres, na który możesz zawiesić działalności gospodarczą jak też spółkę to dobre rozwiązanie. Przy czym możesz z niego skorzystać, gdy nie zatrudniasz pracowników. Minimalny okres zawieszenia działalności gospodarczej wpisanej do CEIDG to 30 dni. Natomiast w przypadku spółki zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym maksymalny okres zawieszenia działalności to 24 miesiące. W tym czasie nie można prowadzić działalności gospodarczej ani osiągać dochodów. Natomiast możliwe jest prowadzenie działań mających zabezpieczyć źródło przychodów. Możesz np. zbywać środki trwałe, wykonywać swoje zobowiązania. Reasumując, wtedy kiedy istnieje sens przebudowania działalności gospodarczej warto ją zawiesić, dać sobie czas na uporządkowanie ważnych spraw.

Decyzja o likwidacji działalności gospodarczej

W sytuacji, w której podejmowane przez Ciebie próby naprawy biznesu podczas zawieszenia działalności gospodarczej nie przyniosły rezultatu warto zastanowić się nad likwidacją działalności gospodarczej. To trudna, ale w niektórych sytuacjach konieczna decyzja. Brak rentowności prowadzonego biznesu oznacza powstanie długów u kontrahentów, a to generuje wezwania do zapłaty, sprawy sądowe, zaległości podatkowe.

Przeprowadzenie likwidacji działalności gospodarczej nie jest procesem szybkim, jeśli się do niego właściwie nie przygotujemy. Aby cały etap likwidacji mógł być sprawnie przeprowadzony warto zgromadzić listę wierzycieli, spis umów, spis wierzytelności go ściągnięcia, listę spraw do załatwienia w poszczególnych urzędach.

Dlatego podjęcie decyzji o likwidacji działalności gospodarczej warto dobrze przemyśleć. Czasami wystarczy zawieszenie działalności gospodarczej, aby uporać się z problemami w biznesie. Kiedy mimo starań biznes generuje straty i problemy prawne, decyzja o likwidacji może być najlepszą jaką możesz podjąć.

Jeśli chcesz porozmawiać o zawieszeniu lub likwidacji działalności gospodarczej napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Likwidacja czy zawieszenie działalności gospodarczej? pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.