We wcześniejszych artykułach przedstawiłam Wam co powinna zawierać umowa spółki jawnej oraz jak przebiega procedura rejestracji spółki.
Dziś przybliżę to, w jaki sposób zarządzać spółką jawną.
Mechanizm zarządzania spółką jawną – kompetencje wspólników
Zasadą jest to, że każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki. Dotyczy to czynności sądowych oraz pozasądowych. Natomiast umowa spółki może przewidzieć pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki albo wskazać, że dany wspólnik może współdziałać z innym wspólnikiem bądź prokurentem.
Oznacza to, że każdy wspólnik oprócz tego, iż zakłada spółkę po to, aby osiągnąć gospodarczy cel, ma także osobiście działać w tym zakresie.
Czy możliwa jest inna regulacja w tym zakresie?
Tak, ale istnieją w tym zakresie pewne ograniczenia. Przede wszystkim nie można wyłączyć wspólników od prowadzenia spraw spółki i powierzyć tej kompetencji osobie trzeciej. Ponadto nie można ograniczać prawa wspólników do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesach, prawa do osobistego przeglądania ksiąg oraz dokumentów spółki.
W praktyce – można powierzyć prowadzenie spraw spółki jednemu bądź kilku wspólnikom, a pozostałych od tego wyłączyć. Czyli można zawęzić krąg decyzyjny, po to, aby usprawnić proces podejmowania ważnych dla spółki działań.
Czy w każdej sprawie wszyscy wspólnicy muszą być jednomyślni i działać wspólnie?
I tu pojawia się odróżnienie czynności zwykłego zarządu oraz przekraczających zakres zwykłego zarządu. Czynności zwykłego zarządu to są bieżące sprawy spółki z obszaru aktywności, którym zajmuje się spółka. Natomiast czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu to np. zaciągnięcie kredytu, nabycie lub zbycie nieruchomości, zmiana profilu działalności spółki. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody wszystkich wspólników.
Co w sytuacji, w której nie da się porozumieć ze wspólnikiem?
Jeżeli porozumienie się pomiędzy wspólnikami nie jest możliwe, a polubowne rozwiązania nie przynoszą rezultatu, wtedy warto zastanowić się nad sądowym wyłączeniem wspólnika ze spółki. O podstawach przeczytasz tutaj.
Podsumowanie
W rezultacie w ramach spółki jawnej zarządzanie nią może należeć do jednego, kilku lub wszystkich wspólników. Ważne jest to, że wspólnicy muszą ze sobą współpracować. Bez współdziałania żadna spółka jawna nie będzie dobrze funkcjonować. Warto też przemyśleć umowę spółki – aby dostosować ją do funkcji, cech lub zdolności każdego ze wspólników.
Jeżeli masz pytania dotyczące mechanizmu zarządzania spółką jawną, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl