Aby właściwie zrozumieć, w jakich sytuacjach za zobowiązania spółki ponoszą odpowiedzialność wspólnicy, należy wiedzieć jakie są zasady odpowiedzialności za zobowiązania.

Odpowiedzialność spółki za zobowiązania

Spółka jawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Chodzi o zobowiązania wynikające z relacji z kontrahentami spółki, ale także za zobowiązania publicznoprawne. Oznacza to, że za każde zobowiązanie spółka ponosi odpowiedzialność. W pierwszej kolejności wierzyciele będą żądać zaspokojenia zobowiązań przez spółkę. Ale w praktyce zdarzają się sytuacje, w których spółka jawna nie posiada środków wystarczających na uregulowanie zobowiązań.

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za zobowiązania

Wtedy, gdy spółka jawna nie posiada pieniędzy na spłatę swoich długów, wówczas to wspólnicy mają obowiązek ich uregulowania. Taka możliwość pojawi się, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Teraz myślisz, że dopiero po zakończeniu egzekucji względem spółki możesz podjąć działania względem wspólników. Tak nie jest. Jeżeli kontrahent dochodzi do wniosku, że ze spółki jawnej nie uda się ściągnąć należności, wówczas należy zastanowić się nad wystąpieniem z wnioskiem o zabezpieczenie tej wierzytelności względem wspólnika. Chodzi o to, aby uprzedzić ewentualne ruchy takiej osoby zmierzające do pozbycia się majątku.

Co w sytuacji, gdy wspólnik spółki jawnej jest w związku małżeńskim?

Jeżeli wspólnik pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje wspólność majątkowa to trzeba będzie wykazać, że małżonek wspólnika wyraził zgodę na dokonanie czynności prawnej. A co jeśli nie jesteśmy w stanie tego wykazać? Wtedy egzekucja będzie możliwa z majątku osobistego wspólnika, z wynagrodzenia za pracę, z dochodów uzyskanych z działalności zarobkowej, z korzyści związanych z prawami własności intelektualnej.

Podsumowanie

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej nie oznacza zwolnienia z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli pojawią się zaległości w płatnościach, w pierwszej kolejności należy porozumieć się z wierzycielami, a następnie starać się je uregulować. Brak zapłaty może skutkować zaspokojeniem się wierzycieli z majątku osobistego każdego ze wspólników spółki jawnej.

Jeżeli masz pytania dotyczące spółki jawnej, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za zobowiązania pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.

Dziś przybliżę to, w jaki sposób zarządzać spółką jawną.

Mechanizm zarządzania spółką jawną – kompetencje wspólników

Zasadą jest to, że każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki. Dotyczy to czynności sądowych oraz pozasądowych. Natomiast umowa spółki może przewidzieć pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki albo wskazać, że dany wspólnik może współdziałać z innym wspólnikiem bądź prokurentem.

Oznacza to, że każdy wspólnik oprócz tego, iż zakłada spółkę po to, aby osiągnąć gospodarczy cel, ma także osobiście działać w tym zakresie.

Czy możliwa jest inna regulacja w tym zakresie?

Tak, ale istnieją w tym zakresie pewne ograniczenia. Przede wszystkim nie można wyłączyć wspólników od prowadzenia spraw spółki i powierzyć tej kompetencji osobie trzeciej. Ponadto nie można ograniczać prawa wspólników do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesach, prawa do osobistego przeglądania ksiąg oraz dokumentów spółki.

W praktyce – można powierzyć prowadzenie spraw spółki jednemu bądź kilku wspólnikom, a pozostałych od tego wyłączyć. Czyli można zawęzić krąg decyzyjny, po to, aby usprawnić proces podejmowania ważnych dla spółki działań.

Czy w każdej sprawie wszyscy wspólnicy muszą być jednomyślni i działać wspólnie?

I tu pojawia się odróżnienie czynności zwykłego zarządu oraz przekraczających zakres zwykłego zarządu. Czynności zwykłego zarządu to są bieżące sprawy spółki z obszaru aktywności, którym zajmuje się spółka. Natomiast czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu to np. zaciągnięcie kredytu, nabycie lub zbycie nieruchomości, zmiana profilu działalności spółki. Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody wszystkich wspólników.

Co w sytuacji, w której nie da się porozumieć ze wspólnikiem?

Jeżeli porozumienie się pomiędzy wspólnikami nie jest możliwe, a polubowne rozwiązania nie przynoszą rezultatu, wtedy warto zastanowić się nad sądowym wyłączeniem wspólnika ze spółki. O podstawach przeczytasz tutaj.

Podsumowanie

W rezultacie w ramach spółki jawnej zarządzanie nią może należeć do jednego, kilku lub wszystkich wspólników. Ważne jest to, że wspólnicy muszą ze sobą współpracować. Bez współdziałania żadna spółka jawna nie będzie dobrze funkcjonować. Warto też przemyśleć umowę spółki – aby dostosować ją do funkcji, cech lub zdolności każdego ze wspólników.

Jeżeli masz pytania dotyczące mechanizmu zarządzania spółką jawną, napisz: katarzyna.zalewska@adwokatura.pl

Artykuł Mechanizm zarządzania spółką jawną – kompetencje wspólników pochodzi z serwisu Adwokat Katarzyna Zalewska.